工大高科:国元证券股份有限公司关于合肥工大高科信息科技股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

【摘要】国元证券股份有限公司关于合肥工大高科信息科技股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号...

            国元证券股份有限公司

    关于合肥工大高科信息科技股份有限公司

      2023 年度持续督导工作现场检查报告

  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规的规定，国元证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为正在履行合肥工大高科信息科技股份有限公司（以下简称“工大高科”、“上市公司”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司2023年度（以下简称“本持续督导期”）的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：

  一、本次现场检查的基本情况

  （一）保荐机构

  国元证券股份有限公司

  （二）保荐代表人

  袁大钧、夏川

  （三）现场检查时间

  2024年4月16日至4月18日

  （四）现场检查人员

  袁大钧、夏川

  （五）现场检查内容

  公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。

  （六）现场检查手段

  1、查看公司主要生产经营场所；

  2、对公司管理层等有关人员进行访谈；


  3、查阅公司募集资金台账、募集资金账户对账单，抽查募集资金使用凭证等资料，实地查看募集资金投资项目实施情况；

  4、查阅公司现行有效的公司章程、公司治理制度、内部控制等文件；

  5、核查公司本持续督导期内发生的关联交易、对外担保和对外投资情况；
  6、检查公司及实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员所做承诺及履行情况；

  7、查阅公司重大商务合同及相关资料；

  8、查阅本持续督导期公司召开的三会文件及公司的信息披露文件。

  二、本次现场检查主要事项及意见

  （一）公司治理和内部控制情况

  现场检查人员查阅了工大高科的公司章程，股东大会、董事会和监事会的议事规则，股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录等资料，核对公司相关公告，并查阅了公司其他内部控制制度。

  经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，工大高科公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定要求履行职责，公司治理、内部控制和三会运作情况良好。

  （二）信息披露情况

  现场检查人员查阅了公司公告以及相关的信息披露文件，重点关注公司已披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整。

  经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司已披露的公告与实际情况一致，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。

  （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  现场检查人员查阅了公司内部控制制度文件，核查了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司财务负责人等进行沟通。
  经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占有上市公司资金的情形。


  （四）募集资金使用情况

  2023年度，公司因原募投项目用地（合肥国家高新技术产业开发区侯店路与龙河口路交口东南角地块）尚未达到启动施工建设的条件，土地基础建设工作尚未完成，“工业铁路信号控制与智能调度产品数字化生产车间建设项目”、“基
于 AI 与 IIoT 的铁路站场智能无人化作业系统研发及产业化项目”和“基于 5G
的矿井机车无人驾驶及移动目标精确管控系统研发及产业化项目”的实施进度发生了延期，实施地点变更为“合肥国家高新技术产业开发区香樟大道与习友路西南角（地块编号：FX202347-2）”。

  公司首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金监管协议，现场检查人员核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，并抽取了资金使用凭证，查阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度及公司与募集资金使用相关的公告。

  经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司能够按照募集资金管理制度对募集资金进行有效管理和使用。公司对募集资金的使用符合相关法律法规规定，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律规定的情形。公司对部分募投项目进行延期和变更部分募投项目实施地点是结合募投项目用地的实际情况和公司经营发展需要作出的，不存在擅自变更募集资金用途和违规使用募集资金等损害股东利益的情形。

  （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  现场检查人员查阅了公司持续督导期内关于关联交易、对外担保、重大对外投资的决策文件，关联交易等事项的合同及相关财务资料，对公司高级管理人员进行访谈，核查了公司关于关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。

  经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司不存在违规的关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

  （六）经营状况

  2023 年度，受宏观经济波动、多个项目招投标进程延宕以及部分项目验收未能如期完成等内外部因素的综合影响，公司营业收入较上年同期下降 23.69%。
  同时，公司加大研发投入力度，紧跟人工智能、大模型等前沿技术发展趋势，
紧密围绕市场需求推动新技术研发与产品创新活动，2023年度公司研发费用较上年度有显著增长。2023年末，公司硕士及以上学历员工同比增长 33.33%，职工薪酬相应增加。此外，报告期内政府补助相较于上年同期有所减少。在上述多种因素叠加影响下，2023年度公司归属于母公司所有者的净利润2,004.12万元，同比下降60.74%；扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润1,550.90万元，同比下降-63.33%。

  现场检查人员查看了公司主要生产经营场所，查阅了持续督导期内公司财务报表等财务资料以及同行业公司的信息披露文件，查阅了公司部分重大销售合同，与公司管理人员进行沟通，就业绩下滑的原因进行了询问，了解近期公司主营业务及所属行业变化情况。

  经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化，公司经营状况正常。公司2023年度业绩下滑主要受宏观经济、市场需求、项目进度及研发投入等因素综合影响所致。

  （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

  现场检查人员核查了公司、主要股东及董事、监事、高级管理人员所做承诺及履行情况。

  经核查，保荐机构认为：本持续督导期，公司、公司主要股东及董事、监事、高级管理人员严格履行了承诺，未发生违反承诺的情形。

  三、提请上市公司注意的事项及建议

  1、继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及中国证券监督管理委员会及其派出机构、上海证券交易所的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务。

  2、2023年度公司营业收入以及经营利润有所下滑，提请公司积极关注宏观经济、所处行业市场以及下游客户需求的变化情况，合理调整经营战略，防范经营风险。对于公司未来经营业绩变动情况，公司应及时做好相关信息披露工作。
  3、2023年度公司部分募投项目发生了延期，提请公司应严格按照延期后的募投项目实施计划，积极推进项目建设，并根据项目进度情况及时履行信息披露义务。继续严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关法律法规，规范、合理使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施。

  四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  无。

  五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司及其他中介机构给予了积极的配合及支持。

  六、本次现场检查的结论

  经过本次现场检查，保荐机构认为：工大高科在公司治理、内部控制、信息披露、独立性、与控股股东及其他关联方的资金往来、募集资金使用、重大关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况及承诺履行情况等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于合肥工大高科信息科技股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）

  保荐代表人（签名）：

                            袁大钧              夏 川

                                                国元证券股份有限公司
                                                      年    月    日