美埃科技:2023年度独立董事述职报告-王昊

【摘要】美埃（中国）环境科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人王昊，作为美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司...

    美埃（中国）环境科技股份有限公司

          2023年度独立董事述职报告

  本人王昊，作为美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，在 2023 年度充分发挥独立董事的独立作用，忠实履行各项职责，积极出席相关会议，并以谨慎的态度对相关议案发表了事前认可意见及独立董事意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将本人在 2023 年度履职独立董事职责的情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）独立董事人员情况

  公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，占董事人数的三分之一。
符合相关法律法规的要求，上述 3 名独立董事的基本情况如下：

    （二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  王昊，男，1966 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权，东南大学经管学院
管理科学与工程专业管理学博士学位，教授（研究员）。1986 年 7 月至 1999 年
11 月，在南京大学科技处历任成果科科员、副主任科员及科技开发部副主任。
1999 年 11 月至 2014 年 10 月，在南京审计大学历任科研处副处长、处长兼研究
生处副处长；金审工程办公室主任；经管实验中心主任兼江苏省审计信息工程重点实验室主任；审计科学研究院副院长、研究员。2014 年 10 月至今，任南京审计大学政府审计学院审计学（工商管理）硕士研究生导师、信息工程学院，社会
审计学院教授（研究员）。2016 年 11 月至 2022 年 11 月，任安徽国元信托有限
责任公司独立董事。2020 年 3 月至今，任美埃科技独立董事。

    （三）是否存在影响独立性的情况说明

  作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司
主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会、股东大会会议情况

  报告期内，公司共召开 9 次董事会会议，1 次股东大会，作为独立董事，本
着勤勉尽责的态度，通过出席董事会、股东大会，认真履行独立董事职责，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。报告期内，本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

                        出席董事会会议情况                参加股东
  姓名                                                    大会情况
          应出席董  亲自出  委托出  缺席    投票情况    出席次数
          事会次数  席次数  席次数  次数  （反对次数）

  王昊        9        9      0      0        0          1

    （二）参加专门委员会及独立董事专门会议工作情况

  2023 年度，本人认真履行职责，积极参加审计委员会、薪酬与考核委员会的
会议共计 5 次，其中审计委员会 4 次，薪酬与考核委员会 1 次，均未有无故缺席
的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。

  随着独立董事专门会议相关规定的制定，公司将在 2024 年开展独立董事专门会议相关工作。

    （三）与会计师事务所的沟通情况

  在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，
及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。

    （四）现场考察情况及公司配合情况

  报告期内，本人充分利用多种机会与公司其他董事、高级管理人员及相关人员保持密切联系，深入了解公司的经营、规范运作、管理状况及财务状况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平的提升。

  公司管理层高度重视与本人沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项，积极征求本人的意见，公司为本人更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  报告期内，本人根据法律法规及公司规章制度等有关规定，对公司董事会提交的相关议案进行了认真地审议，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护公司股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对董事会运作的规范性和决策的有效性发挥着重要作用。具体情况如下：

    （一）应当披露的关联交易情况

  报告期内，本人认真审阅了公司有关关联交易的议案等资料，基于独立董事的立场，为公司 2023 年度日常性关联交易是基于正常的生产经营活动而产生的，定价公平、公正、合理。董事会表决时关联董事进行了回避，公司与关联方之间发生的关联交易真实、有效，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

  报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  报告期内，公司不存在被收购的情形。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》《关于未披露内部控制评价报告的说明》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营
情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

    （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  报告期内，本人对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分审查和讨论，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所的执业资格，为公司提供的审计服务专业、规范，具备承担公司审计工作的能力。公司续聘会计师事务所事项的审议、表决程序符合相关法律法规的规定，不会损害全体股东的合法权益。

    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

  报告期内，公司于 2023 年 5 月 26 日召开第二届董事会第一次会议，聘任
ChinKimFa（陈矜桦）女士担任首席财务官、董事会秘书。公司聘任财务负责人事项的审议、表决程序符合相关法律法规的规定，不会损害全体股东的合法权益。
    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  报告期内，我对提名的第二届董事会候选人发表了同意的独立意见，认为公司第二届董事会候选人具有履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》《证券法》以及上海证券交易所禁止的情形。公司董事候选人的提名、表决程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  报告期内，公司聘任总经理、副总经理、首席财务官和董事会秘书，我针对聘任事项发表了独立意见，认为聘任人员具备任职相关岗位的任职资格和条件，具备履行相关职责的专业知识和能力，未发现其存在被证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情形；有关审
议及决策程序充分、恰当，符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求。

    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

  报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关规定。

  报告期内，公司无制定或者变更股权激励计划、员工持股计划的情形。

  报告期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

    四、总体评价和建议

  2023 年，本人作为独立董事，按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求，在完善公司治理、规范公司运作、保护投资者利益等方面取得成效。通过管理层和全体职工的努力，公司稳健经营。作为公司的独立董事，本人诚信、勤勉地履行职责，充分发挥了独立作用，为公司董事会科学决策起到了积极作用，有效地维护了公司及全体股东的合法利益。

  2024 年，本人将继续本着对公司和全体股东高度负责的态度，认真、勤勉、忠实地履行职责，坚持客观、公正、独立的原则，用自己的专业知识和独立职能积极为公司发展和董事会科学决策贡献力量，更好地维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

  特此报告。

                                    美埃（中国）环境科技股份有限公司
                                                      独立董事：王昊
                                                    2024 年 4 月 25 日