麦澜德:2023年度独立董事述职报告(冷德嵘)

【摘要】2023年度独立董事述职报告本人作为南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“麦澜德”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股...

              2023 年度独立董事述职报告

  本人作为南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“麦澜德”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《南京麦澜德医疗科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的规定和要求，在 2023 年度工作中，秉持客观、独立、公正的立场，忠实勤勉地履行职责，及时关注公司经营情况，积极参与重要事项的事前沟通，对公司的重要决策和经营发展提供专业性意见建议，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法利益。现将 2023 年度的工作情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  冷德嵘先生，1963 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
研高级工程师。冷德嵘先生于 1985 年 7 月参加工作，曾先后任职于昆明手扶拖拉机厂、江苏周林频谱公司；1999 年联合创办南京微创医疗产品有限公司；2000
年 5 月至 2015 年 7 月历任南京微创医学科技有限公司董事、副总经理、总经理。
2015 年 7 月至今任南微医学科技股份有限公司董事、总经理；2023 年 10 月至今
任药康生物（688046）非独立董事。2020 年 9 月至今任公司独立董事。

  （二）独立董事任职资格及是否存在影响独立性的情况说明

  作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事及相应专门委员会委员之外的任何职务，我本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其控制的附属企业提供财务、法律、咨询等服务，我本人具有《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的任职资格

    二、独立董事年度履职情况

  报告期内，我作为独立董事，在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案并就相关事项发表了独立意见，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。

    （一）出席董事会及董事会专门委员会会议情况

  2023 年度本人出席董事会会议情况如下：

应出席董事会  亲自出席次数  委托出席  缺席次数  是否连续两次未亲
    次数      (含通讯参会)    次数                  自参加会议

    11            11          0          0            否

  2023 年度本人出席董事会专门委员会会议情况如下：

      战略委员会            提名委员会                审计委员会

 应出席数  实际出席数  应出席数  实际出席数  应出席数  实际出席数

    0          0          3          3          5          5

    （二）出席股东大会情况

  2023 年度本人出席股东大会情况如下：

 应出席股东大会次数    亲自出席次数    缺席次数      缺席原因

        3                  3              0              /

    （三）相关决议及表决结果

  报告期内，本人出席股东大会 3 次，审议通过了 16 项议案；出席董事会会
议 11 次，审议通过了 44 项议案；召集并出席提名委员会 3 次，出席审计委员会
5 次，共审议通过了 13 项议案。本人在参加每次会议前，均对审议事项进行了认真审阅，与公司经营管理层保持了充分沟通，并结合自身专业背景与上市公司高管的从业经验提出专业建议，独立、客观地行使表决权。我认为公司专门委员会会议、董事会会议和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。对于董事会、专门委员会各项议案，本人均表示
过。

    （四）日常职责履行情况及公司配合独立董事情况

  2023 年度，我利用现场参加会议、电话、微信、腾讯会议等多种方式保持与公司管理层的沟通，定期关注和了解公司的经营管理、内部控制等规章制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目实施监督等事项；同时利用参加专门委员会、董事会、股东大会及其他工作时间定期到公司进行现场办公和考察。我重视加强与内部董事、监事、高级管理人员以及公司的内审部门、审计师沟通，深入了解公司运营情况及财务状况，及时获悉公司各重大事项的进展。我时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时向董事会及高级管理人员反馈关于公司发展战略、经营管理方面的意见和建议。

  公司管理层高度重视和独立董事的沟通，公司总经理、董事会秘书等高级管理人员积极配合并支持我的工作，建立了日常事项及重大事项及时沟通的有效联络机制，并为我深入公司现场审阅、调研创造便利条件，为本人能够全面了解公司日常经营情况、公司治理情况提供了准确、完整的数据资料。在召开董事会、各专业委员会及相关会议前，公司提前并认真准备相关会议资料，确保信息的有效传递，为我有效行使职权提供了必要条件。

    （五）参加定期报告业绩说明会

  报告期内，我积极参加公司 2023 年第三季度业绩说明会，从投资者的视角了解中小股东、媒体等各方对公司的期望、建议和意见，就投资者提出的问题及时向公司核实，切实维护公司和股东的合法权益。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易

  报告期内，我对公司发生的关联交易事项均进行了认真审查。

  1、关于转让控股子公司部分股权暨关联交易

  从关联交易的必要性以及对公司的影响等方面进行了审核，认为本次交易为实现向朱必胜先生的股权激励，有利于调动其积极性，将其自身利益与麦澜德长远发展紧密结合，有利于公司实现可持续发展，本次交易方案和审议流程符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  2、公司 2023 年度日常关联交易额度预计


  重点在交易价格的公允性、必要性、合理性等方面进行了审核，认为公司预计在 2023 年度的日常关联交易主要包括与关联方麦澜格的商品交易，符合公司日常经营和业务发展的需要，交易具有商业必要性及合理性，关联交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公允、合理，交易决策权限和决策程序符合相关法律法规、《公司章程》及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成较大依赖。该日常关联交易属于公司的正常业务，有利于公司经营业务发展，符合公司和全体股东利益。
    （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

  报告期内，无相关情形发生。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  报告期内，无相关情形发生。

    （四）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

  报告期内，公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。

  除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。

    （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况

  考虑到公司业务发展情况和整体审计的需要，为保持审计工作的一致性和连续性，报告期内，公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度审计机构。该所具备证券从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2023 年度审计工作的要求，能够独立对公司财务状况和内控状况进行审计。我认为审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定。

    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人


  报告期内，对于董事会聘任徐宁为公司财务负责人，我通过审阅其履历，认为该人员不存在相关法律法规规定的不得担任公司高级管理人员的情形，符合中国证监会、上海证券交易所规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件；提名及表决程序均符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  报告期内，无相关情形发生。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  报告期内，公司在董事会届满前完成换届选举，第二届董事会任期自 2023
年 9 月 12 日起至 2026 年 9 月 11 日止。我认为，提名、聘任程序符合有关法律、
法规及《公司章程》规定，各候选人均不存在相关法律法规规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，符合中国证监会、上海证券交易所规定的担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和条件；提名及表决程序均符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划

  报告期内，我参与审议了公司董事、高级管理人员薪酬事项，认为公司董事、高级管理人员的薪酬情况符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，决策程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。

  2023 年，公司实施 2023 年股权激励计划，我认为公司本次限制性股票激励
计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划授予激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。

    四、总体评价和建议

  2023 年度，我作为公司的独立董事，本着诚信与勤勉的精神，严格按照相关法律法规以及公司制度的相关规定，始终保持独立董事的独立性，认真履职，忠于职守，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的专业优势，为公司 2023 年度的各项
科学决策提供了专业支持和独立判断，确保了公司的规范运作和健康发展，切实有效地维护了公司及全体股东的合法权益。

  2024 年，我将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，充分运用专业知识和经验，结合公司实际，为公司发展提供更多建设性意见，为董事会的科学决策继续发挥作用，全力维护公司及各股东的合法权益。

                                                    独立董事：冷德嵘
                                                    2024 年 4 月 24 日