麦澜德:第二届董事会第五次会议决议公告

【摘要】证券代码：688273证券简称：麦澜德公告编号：2024-024南京麦澜德医疗科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依...

证券代码：688273          证券简称：麦澜德          公告编号：2024-024
        南京麦澜德医疗科技股份有限公司

        第二届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    一、董事会会议召开情况

  南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 14 日以
邮件方式发出第二届董事会第五次会议通知（以下简称“本次会议”），本次会议于
2024 年 4 月 24 日以现场及通讯方式召开，由董事长杨瑞嘉先生召集并主持，本次
会议应到董事 8 人，实到董事 8 人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

  经与会董事审议表决，形成会议决议如下：

    （一）审议通过《关于<公司 2023 年度董事会工作报告>的议案》

  公司董事会严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司制度规定，切实履行股东赋予的董事会职责，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断规范公司运营，推动公司持续健康稳定发展，维护了公司和股东的合法权益。

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。

  本次董事会还听取了《公司 2023 年度独立董事述职报告》，并将在 2023 年年
度股东大会上听取。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《公司 2023 年度独立董事述职报告》。

    （二）审议通过《关于<公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告>的议
案》

  根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行审计监督职责，对公司董事会的科学决策和公司发展起到了积极作用。

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》。
    （三）审议通过《关于<公司 2023 年度总经理工作报告>的议案》

  2023 年公司管理层在董事会带领下，忠实与勤勉地履行自身职责，在公司持续运营等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作。董事会认为该报告真实、客观地反映了 2023 年度经营管理层有效地执行了董事会各项决议，并结合公司实际情况，开展了各项生产经营活动的情况。

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （四）审议通过《关于<公司 2023 年年度报告>及摘要的议案》

  董事会认为：公司 2023 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2023 年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2023 年年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司 2023 年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


  本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

  本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2023 年年度报告》及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。

    （五）审议通过《关于<公司 2023 年度财务决算报告>的议案》

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

  本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。

    （六）审议通过《关于<公司 2024 年度财务预算报告>的议案》

  董事会同意公司在总结 2023 年度总体运营情况和分析 2024 年经营形势的基
础上，并依据公司发展规划审慎预测 2024 年度财务预算情况。

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。

    （七）审议通过《关于 2023 年度利润分配方案的议案》

  董事会同意公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税），不进行
公积金转增股本，不送红股。截至本公告披露日，公司总股本 100,620,000 股，扣减回购专用证券账户中的 1,110,000 股，参与分红的股份总数为 99,510,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 59,706,000.00 元（含税）。

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京麦澜德医疗科技股份有限公司关于 2023 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-017）。

    （八）审议通过《关于<公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》

  董事会认为：公司 2023 年度募集资金存放和实际使用情况符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专户使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-018）。

    （九）审议通过《关于公司董事 2024 年度薪酬方案的议案》

  在公司担任管理职务的董事，按照所担任的管理职务领取薪酬，公司独立董事及未在公司担任管理职务的董事为固定薪酬制，薪酬按月度发放。

  该议案全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。

  本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决直接提交董事会审议。

    （十）审议通过《关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬方案的议案》

  董事会同意公司 2024 年度高级管理人员薪酬根据其在公司担任具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。

  关联董事杨瑞嘉、史志怀、陈彬、屠宏林回避表决。

  表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交董事会审议。

    （十一）审议通过《关于 2024 年度日常关联交易额度预计的议案》

  基于 2023 年度关联交易情况，结合 2024 年公司发展规划及实际需求，同意
本次日常关联交易预计金额合计为人民币 600.00 万元。

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  第二届董事会独立董事专门会议第一次会议事前审议了该项议案，独立董事一致同意本次日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司 2024 年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2024-020）。

    （十二）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》

  董事会同意公司拟利用闲置自有资金购买合计不超过 7.7 亿元（即任意时点的余额）的理财产品，自董事会审议通过之日起 12 个月之内有效。资金在年度内可以滚动使用，并同意授权管理层行使具体的操作决策权并签署相应文件。

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2024-021）。

    （十三）审议通过《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》
  为提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，董事会同意公司使用部分超额募集资金人民币 10,000 万元用于永久补充流动资金，占首次公开发行股票超募资金的 29.76%，用于与主营业务相关的生产经营。

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-023）。
    （十四）审议通过《关于 2023 年度内部控制评价报告的议案》

  经审议，董事会同意报出《2023 年度内部控制评价报告》。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。


  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。

    （十五）审议通过《关于 2024 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
  为满足公司及子公司的发展，确保公司经营的资金需求，公司及子公司（已设立及新设立）拟向金融机构（包括银行、经银保监会批准设立的非银行金融机构）申请合计不超过人民币 1 亿元（含）的综合授信额度。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体以公司与金融机构签订的协议为准。授信期限自本次董事会审议通过之日起 12 个月内有效，额度可循环滚动使用，各金融机构实际授信额度可在总额度范围内相互调剂。

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2024 年度向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-022）。

    （十六）审议通过《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》

  根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件的规定及结合公司实际情况，同意公司对《公司章程》相关条款进行修订。
  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024