王力安防:王力安防2023年度独立董事述职报告(董望)

【摘要】王力安防科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人董望作为王力安防科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年的工作中，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等...

          王力安防科技股份有限公司

          2023 年度独立董事述职报告

  本人  董望  作为王力安防科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，在 2023 年的工作中，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等的有关规定，始终保持独立董事的独立性，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，及时关注公司的发展状况，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的独立作用。现就 2023 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

  公司第三届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，人员构成符合 《公
司章程》及相关法律法规、规范性文件的规定。作为公司现任独立董事，本人基本情况如下：

  董望，中国国籍，无境外永久居留权，1984 年出生，厦门大学会计学博士,注册会计师非执业会员,国际内部审计师。现为浙江大学管理学院财务与会计学系副教授,博士生导师,兼任中国政府审计研究中心特约研究员、浙江省审计学会理事，浙江省总会计师协会信息化分会秘书长，公司独立董事，园林股份独立董事，物产金轮独立董事。

  本人在公司担任第三届董事会独立董事职务，在薪酬与考核委员会中担任委员，在审计委员会中担任主任委员（召集人），除上述任职之外，本人未在公司担任其他职务，也未在公司控股股东担任职务，与公司及公司控股股东或有利害关系的机构和个人不存在可能妨碍其客观独立性的关系，本人没有从公司及公司控股股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响客观独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    1、出席公司会议情况

  2023 年，公司共组织召开董事会会议 8 次，股东大会会议 3 次。任期内本
人均亲自出席（现场参与或者通讯参与），不存在缺席和委托其他独立董事代为出席并行使表决权的情形。

  本人对提交董事会和股东大会审议的议案均认真审议，以审慎的态度行使相应表决权，认为公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，相关事项均履行了法定的决策程序，合法有效；对本年度董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。

 独董姓  应参加    亲自出席    委托出  缺席  应出席股东  亲自出席股
  名    董事会  现场  通讯  席次数  次数    大会次数  东大会次数
          会议数  参与  参与

  董望      8      3      5      0      0        3          3

    2、现场考察情况

  2023 年，本人通过参加会议、现场走访、电话沟通等多种交流方式，了解公司的生产、市场等经营情况，平时积极关注整体经济环境、国家政策变化对公司经营的影响，经常向公司管理层提出个人建议，并认真监督公司董事会及高管对股东大会决议的执行情况。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    1、关联交易情况

  2023 年度，本人对《关于公司放弃控股子公司优先购买权暨关联交易的议案》、《关于 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日常关联交易预计的议案》分别进行了事前认可，并发表了独立意见。本人认为公司的关联交易定价公允、符合市场准则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。

    2、对外担保及资金占用情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司为全资子公司浙江王力高防门业有限公司实
际担保 0 元，为全资子公司浙江王力门业有限公司提供担保 7,000 万元，合计担保金额为 7,000 万元，上述担保金额在 2022 年年度股东大会审议金额范围内，不存在违反决策程序对外提供担保的情况，也不存在被控股股东及其关联方违规资金占用的情况。

    3、募集资金的使用情况

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）“天健验【2021】62 号”《验资报告》
审验，公司实际已向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票 67,000,000 股，应募集资金总额 691,440,000.00 元，坐扣承销费用及保荐费 52,858,000.00 元，另扣除剩余保荐费、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用 40,075,481.11元，募集资金净额为 598,506,518.89 元。

  截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下：

募集资金总额（万元）            69,144.00

募集资金净额（万元）            59,850.65

募集资金已使用金额（万元）      60,272.19

募集资金余额（万元）            0

  注：已使用金额大于募集资金净额得原因系募集资金净额产生利息也投入募投项目中。
    4、董事、高管薪酬情况

  2023 年度，本人对公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。

    5、业绩预告及业绩快报情况

  2023 年 1 月 31 日，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》披露了《王
力安防 2022 年年度业绩预告》，公告编号：2023-004，对公司 2022 年年度的经营业绩和财务状况进行了说明，并进行了充分的风险提示。

  2023 年 7 月 15 日，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》披露了《王
力安防 2023 年半年度业绩预告》，公告编号：2023-036，对公司 2023 年上半年度的经营业绩和财务状况进行说明，并充分提示投资者相关风险。

  本人作为公司第三届审计委员会负责人，对上述两则业绩预告均进行了事前审查，并签署了情况说明，切实履行了职责。

    6、聘任或者更换会计师事务所情况

  2023 年度，公司未更换会计师事务所，继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构。

    7、现金分红及投资者回报情况

  2023 年度，本人对公司 2022 年度利润分配方案进行审议。根据公司发展战
略安排及相关政策规定，公司 2022 年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除拟回购注销的限制性股票后的股本 439,577,500为基数，向股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），不送股不以公积金转增股本。
  本人公司 2022 年度利润分配方案符合现行政策、法律、法规规定和公司实际，综合考虑了公司的发展阶段、盈利水平等因素，有利于公司长期健康发展。
    8、公司及股东承诺履行情况

  2023 年度，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人和其它股东违反承诺事项的情况。

    9、信息披露的执行情况

  2023 年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《王力安防科技股份有限公司信息披露管理制度》等相关法律法规的规定，认真履行信息披露任务，相关信息披露义务人能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露工作及时、公平、准确和完整。

    10、内部控制的执行情况

  2023年度，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。

    11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

  2023 年度，董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，在公司经营管理中充分发挥了重要作用。
    四、总体评价和建议

  本人作为公司独立董事，按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定，勤勉尽职，认真行使独立董事的权力，为维护公司整体利益和全体股东的合法权益做出了应有的努力。


  今后本人将一如既往地勤勉尽责，严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定和要求，切实履行独立董事的职责，密切关注公司的经营状况，加强与公司决策层、管理层的交流沟通，充分发挥独立董事作用，保护公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

  （以下无正文，下接签署页）