唯捷创芯:信息披露管理制度

【摘要】唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司信息披露管理制度第一章总则第一条为加强公司信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，确保信息披露的公平性，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》...

        唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司

                  信息披露管理制度

                            第一章 总则

  第一条 为加强公司信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，确保信息披露的公平性，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等法律、法规、规范性文件和公司上市后适用的《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

                第二章 信息披露的基本原则与一般规定

  第二条 公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称“重大事件”或者“重大事项”）。

  第三条 公司和相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、监事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

  第四条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

  第五条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。


  第六条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。

  信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。

  第七条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

  在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

  公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件，与任何单位和个人进行沟通时，不得提供内幕信息。

  公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当依照《股票上市规则》披露。

  第八条 出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露重大事项：

  （一）董事会或者监事会已就该重大事项形成决议；

  （二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；

  （三）董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事项；

  （四）公司发生其他重大事项的情形。

  公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。


  相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

  第九条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。

  第十条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。

  第十一条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

  第十二条 除依法需要披露的信息之外，公司和相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

  公司和相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

  公司和相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
  第十三条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。

  第十四条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

  第十五条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板
化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。
  公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。

  第十六条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。

  公司参股公司发生重大事项，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用本制度的规定履行信息披露义务。

  第十七条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照证券交易所股票上市规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。

  公司拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按证券交易所股票上市规则披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照证券交易所相关规定申请豁免披露。

  公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。

  第十八条 公司和相关信息披露义务人适用证券交易所股票上市规则和信息披露规则规定的相关信息披露要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以向证券交易所申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。

  证券交易所认为不应当调整适用的，公司和相关信息披露义务人应当按照证券交易所的相关规定执行。

                        第三章 信息披露的内容

              第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书


  第十九条  公司按照中国证监会、上海证券交易所的规定编制招股说明书（募集说明书）、上市公告书、收购报告书，并经审核同意后公告。

  第二十条  公司董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书（募集说明书）、上市公告书、收购报告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

  第二十一条 招股说明书（募集说明书）、上市公告书、收购报告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
  第二十二条 公司在向特定对象发行股票后，应当依法披露发行情况报告书。
                          第二节 定期报告

  第二十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。季度报告的披露要求按照上海证券交易所的相关规定执行。

  年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
  第二十四条 公司定期报告应记载的内容、格式、编制规则及披露时限按中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规的规定执行。

  第二十五条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
  第二十六条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

    公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

    监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

  第二十七条 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

  董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

  董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
  第二十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

  公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

  公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：

  （一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；

  （二）监事会对董事会专项说明的意见和决议；

  （三）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；

  （四）中国证监会和本所要求的其他文件。


                          第三节  临时报告

  第二十九条 公司披露的除定期报告之外的其他公告均为临时报告。临时报告披露的内容包括公司股东大会、董事会、监事会决议公告、应披露的交易、关联交易以及其他重大事件等。

  第三十条  发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

  前款所称重大事件包括：

  （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

  （二）公司发生大额赔偿责任；

  （三）公司计提大额资产减值准备；

  （四）公司出现股东权益为负值；

  （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

  （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
  （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

  （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

  （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；


  （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

  （十一）主要或者全部业务陷入停顿；

  （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产