云煤能源:北京德恒律师事务所关于昆明钢铁控股有限公司免于发出要约的专项核查意见

【摘要】北京德恒律师事务所关于昆明钢铁控股有限公司免于发出要约的专项核查意见北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于昆明钢铁控股有限公司免于发出要...

    北京德恒律师事务所

  关于昆明钢铁控股有限公司

      免于发出要约的

        专项核查意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033


                  北京德恒律师事务所

              关于昆明钢铁控股有限公司

                    免于发出要约的

                    专项核查意见

                                                德恒 21F20220021-19 号
致：云南煤业能源股份有限公司

  本所接受云南煤业能源股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，为发行人 2022 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的提供专项法律服务。本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人控股股东昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）认购发行人本次发行事宜是否符合免于发出要约进行核查，并出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。

  为出具本核查意见，本所律师特作以下声明：

  1. 本所律师根据本核查意见出具之日以前已经发生的事实和我国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，仅就昆钢控股认购发行人本次发行事宜是否符合免于发出要约发表核查意见。

  2. 本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，并保证本核查意见的内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  3. 本所律师同意将本核查意见作为上市公司本次向特定对象发行股票发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起报备和披露。


  4. 本核查意见仅供上市公司本次向特定对象发行股票发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

  5. 上市公司保证已真实、准确、完整地向本所律师提供了为出具核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言。


                                正 文

    一、昆钢控股的主体资格

  （一）昆钢控股的基本情况

      名称          昆明钢铁控股有限公司

    企业类型      有限责任公司（国有控股）

      住所          云南省郎家庄

    法定代表人      孔祥宏

    注册资本      736,831.2357 万元人民币

 统一社会信用代码  915300007452783061

                    资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、租
                    赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、
                    焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工
                    业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计
                    算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招
    经营范围      标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工险
                    保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务。
                    （以下经营范围仅限分支机构凭许可证经营）：酒店管理；餐饮服务；住
                    宿；会议会展服务；洗浴服务；预包装食品、卷烟的零售；洗衣服务；国
                    内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                    营活动）

  （二）根据昆钢控股出具的承诺函并经本所律师核查，昆钢控股不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：

  1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  2. 最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  3. 最近三年有严重的证券市场失信行为；

  4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  （三）根据发行人召开的与本次发行相关的股东大会决议、本次发行方案、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意云南煤
业能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1276号），本次发行募集资金总额为 438,000,000.00 元，发行对象为 9 名，发行价格为 3.65 元/股，发行数量为 120,000,000 股。其中，昆钢控股认购本次发行的50,055,487 股股票，认购金额为 182,702,527.55 元。

  本所律师认为，发行人本次发行已履行必要的内部决策程序，并取得了中国证监会同意注册的批复。昆钢控股本次认购不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备合法的主体资格。

    二、昆钢控股权益变动情况

  根据发行人召开的与本次发行相关的董事会决议、股东大会决议、本次发行股票预案、发行人与认购人昆钢控股签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议、中国证监会《关于同意云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可 〔 2023〕 1276 号），本次发行募集资金总额为
438,000,000.00 万元，发行对象为 9 名，发行价格为 3.65 元/股，发行股份数量为
120,000,000 股。其中，昆钢控股认购本次发行的 50,055,487 股股票，认购金额为 182,702,527.55 元，股份限售期为 18 个月。

  本次发行前，昆钢控股持有发行人 595,841,429 股股份，占发行人已发行总股本的 60.19%，为发行人的控股股东。本次发行完成后，昆钢控股持有发行人645,896,916 股股份，占发行人已发行总股本的 58.19%，仍为发行人的控股股东，发行人的实际控制人仍为云南省国资委，不会导致发行人控股股东及实际控制人
发生变化。2024 年 4 月 24 日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司完成了本次发行新股上市的登记工作，并在法律法规以及监管机构要求时间内完成本次发行股份增持情况相关公告。

  本所律师认为，昆钢控股本次权益变动符合《收购办法》第六十三条第二款的相关规定。

    三、昆钢控股本次认购符合免于发出要约的情形

  根据《收购办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：......（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达
到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。”

  本次认购前，昆钢控股持有发行人 595,841,429 股股份，占发行人已发行总股本的60.19%，即昆钢控股在发行人中拥有权益的股份超过已发行股份的50%。本次认购完成后，昆钢控股持有发行人 645,896,916 股股份，占发行人总股本的58.19%，发行人社会公众持股数量不低于已发行股份总数的 10%，发行人的上市地位未因本次认购受到影响。

  本所律师认为，昆钢控股本次认购符合《收购办法》第六十三条第一款第（五）项规定的可以免于发出要约的情形，昆钢控股可以免于以要约收购方式增持股份。
    四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，昆钢控股本次认购不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，符合本次认购的主体资格；昆钢控股本次权益变动行为符合《收购办法》第六十三条的相关规定；昆钢控股本次认购符合《收购办法》第六十三条第一款第（五）项规定的可以免于发出要约的情形，昆钢控股可以免于以要约收购方式增持股份。
（以下无正文，为本核查意见签署页）

（此页为《北京德恒律师事务所关于昆明钢铁控股有限公司免于发出要约的专项核查意见》之签署页）

                                      北京德恒律师事务所

                                      负责人：

                                                    王    丽

                                      承办律师：

                                                    伍志旭

                                      承办律师：

                                                    刘书含

                                      承办律师：

                                                    杨  敏

                                              二〇二四年    月  日