国网信通:中国国际金融股份有限公司关于国网信息通信股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于国网信息通信股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为国网信息通信股份有限公司（以下简称“国网信通”或“公司”，于2020年2月...

              中国国际金融股份有限公司

            关于国网信息通信股份有限公司

        2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为国网信息通信股份有限公司（以下简称“国网信通”或“公司”，于2020年2月21日更名，曾用名“四川岷江水利电力股份有限公司”） 2020年度重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》有关规定，对国网信通2023年度募集资金存放与使用情况等事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额及资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准四川岷江水利电力股份有限公司重大资产重组及向国网信息通信产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2795号）核准，公司以非公开发行股份方式向12名特定投资者发行了人民币普通股88,048,293股，发行价格为16.82元/股，本次募集资金总额为1,480,972,288.26元，扣除发行费用37,473,866.42元（含税）后，实际募集资金净额为1,443,498,421.84元。

  上述募集资金已于2020年4月24日全部到位，实际到账金额1,443,947,981.05元，包含了尚未由募集资金专户支付的其他发行费用449,559.21元，其中印花税361,510.92元和登记费88,048.29元。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《国网信息通信股份有限公司验资报告》（XYZH/2020BJA171052号）。

  （二）募集资金使用情况及结余情况

  公司募集资金总额为148,097.23万元。截至2023年12月31日，公司累计投入募集资金投资项目133,757.30万元，募集资金账户期末余额18,589.72万元，包含已取得的利息收入
4,249.80万元。

    二、募集资金管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定，并按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理资金。

  2020年5月15日，公司与开户银行中国建设银行股份有限公司阿坝分行辖属汶川支行、独立财务顾问中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  2020年12月23日，公司全资子公司北京中电普华信息技术有限公司、北京中电飞华通信有限公司分别与公司、开户银行招商银行股份有限公司北京北三环支行、独立财务顾问中金公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司全资子公司安徽继远软件有限公司与公司、开户银行中国农业银行合肥经济技术开发区支行、独立财务顾问中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  2021年1月13日，公司全资子公司四川中电启明星信息技术有限公司与公司、开户银行招商银行股份有限公司成都分行、独立财务顾问中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2023年12月31日，募集资金的具体存放情况如下：

                                                          单位：人民币元

  开户单位    开户银行                              余额


                            银行    募集资金      利息收入        合计

                            账号

 国网信息通  中国建设银行  51050

 信股份有限  股份有限公司  17971  3,069,128.54  24,885,577.18  27,954,705.72
    公司    阿坝分行辖属  08000

              汶川支行    00401

 北京中电普  招商银行股份  11090

 华信息技术  有限公司北京  26357  36,870,690.78  6,138,630.66  43,009,321.44
  有限公司    北三环支行  10101

 北京中电飞  招商银行股份  11090

 华通信有限  有限公司北京  38000  44,742,250.78  6,908,351.20  51,650,601.98
    公司      北三环支行  10806

            中国农业银行  12189

 安徽继远软  股份有限公司  00104  22,544,881.74  1,336,443.10  23,881,324.84
 件有限公司  合肥经济技术  00371

              开发区支行    79

 四川中电启  招商银行股份  12890

 明星信息技  有限公司成都  39675  36,172,310.66  3,228,981.85  39,401,292.51
 术有限公司  分行营业部  10404

              合计                143,399,262.50  42,497,983.99  185,897,246.49

    三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

  截至2023年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表一“募集资金使用情况对照表”。

  （二）募投项目先期投入及置换情况。

  为满足公司生产经营需求，在募集资金到位且投入使用前，公司募集资金投资项目先期使用自筹资金共计人民币3,906.04万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《国网信息通信股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（XYZH/2020BJA171304）。2020年9月28日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司及全资子公司用募集资金3,906.04万元置换预先已投入到募投项目先期使用的自筹资金和中介机构费用及交易税费的自筹资金部分。

  截至2020年12月31日，公司共计使用募集资金3,906.04万元完成置换公司先期投入募投项目的自筹资金。


  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2021年4月27日，公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第八次会议通过了《公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目正常推进的前提下，使用闲置募集资金2亿元暂时补充公司日常经营所需的流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年4月18日，公司及子公司已支取闲置募集资金暂时补充流动资金13,000.00万元，已全额归还至募集资金账户。

  2022年4月20日，公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十四次会议通过了《公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目正常推进的前提下，使用闲置募集资金2亿元暂时补充公司日常经营所需的流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年4月21日，公司未支取闲置募集资金用于补充流动资金。

  （四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

  截至2023年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资理财及其他相关产品的情况。

  （五）募集资金使用的其他情况

  经公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议及2020年第三次临时股东大会审批，同意公司使用募集资金向募投项目实施主体北京中电普华信息技术有限公司、安徽继远软件有限公司、北京中电飞华通信有限公司、四川中电启明星信息技术有限公司进行增资，增资金额53,000万元。公司已完成增资款项拨付。

  经公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十次会议审批，同意公司使用募集资金向募投项目实施主体进行增资，其中向北京中电普华信息技术有限公司增资21,319.74万元；向安徽继远软件有限公司增资7,049.81万元。公司已完成增资款项拨付。
  经公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十四次会议审批，同意公司使用募集资金向募投项目实施主体进行增资，其中向北京中电飞华通信有限公司增资14,335.76万元；向四川中电启明星信息技术有限公司增资8,115.00万元。公司已完成增资款项拨付。


    四、变更募投项目的资金使用情况

  详见附表二“变更募集资金投资项目情况表”。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。不存在募集资金管理违规的情形。

    六、独立财务顾问意见

  国网信息通信股份有限公司2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法规以及公司《募集资金管理办法》等规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 2023年度募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。

  独立财务顾问对公司董事会披露的2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表一：

                                              募集资金使用情况对照表

                                                                                                                          单位：万元

募集资金总额                                        148,097.23本年度投入募集资金总额                                        7,268.04

变更用途的募集资金总额                                88,770.50

变更用途的募集资金总额                                        已累计投入募集资金总额                                      133,757.30
比例                                                    59.94%

                  已变更项