国网信通:国网信息通信股份有限公司章程(2024年修订)

【摘要】国网信息通信股份有限公司章程（2024年修订）第一章总则第一条为维护国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”）及股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据以下法律、法规及规范性文件的规定，制定《国网信息通信股份有限公司章程》（以下...

            国网信息通信股份有限公司

                      章  程

                      （2024 年修订）

                        第一章 总则

  第一条 为维护国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”）及股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据以下法律、法规及规范性文件的规定，制定《国网信息通信股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。

  （一）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）；
  （二）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）；
  （三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等部门发布的《上市公司治理准则》；

  （四）中国证监会发布的《上市公司章程指引》；

  （五）中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》；

  （六）上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》；
  （七）其他规范、治理上市公司的法律、法规、规范性文件。
  第二条 公司是 1993 年经四川省经济体制改革委员会[川体改
(1993)258 号]文批准，按照《股份有限公司规范意见》和其他有关法规的规定，以定向募集方式设立的股份有限公司。并于 1993 年 12 月31 日在四川省阿坝藏族羌族自治州工商行政管理局登记注册、取得营业执照。统一社会信用代码为：91513200211352460H。

  第三条 公司已由原国有企业改制为投资主体多元化的公众上市公司，并严格按照《公司法》和中国证监会关于建立现代企业制度的
规定，建立健全了公司的法人治理结构。

  公司于 1998 年 3 月 11 日经中国证监会批准，首次向社会公众发
行人民币普通股 3500 万股，并于 1998 年 4 月 2 日在上海证券交易所
上市。

  第四条 公司注册名称：

  中文全称：国网信息通信股份有限公司。

  英文全称： STATE GRID INFORMATION & TELECOMMUNICATION
CO.,LTD.

  第五条 公司住所：四川省阿坝藏族羌族自治州汶川县草坡乡下索桥，邮政编码：623007。

  第六条 公司注册资本为人民币 1,202,029,044 元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 为确保公司规范管理、依法经营，其他任何组织、机构和个人不得违反《公司法》、《证券法》、本章程和公司依据本章程制定的规则、细则等文件的规定，干预公司的重大决策及正常的生产、管理、经营活动，以维护公司的独立性和健康和谐的发展。

  第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员具有法律约束力的文件。

  （一）依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理及其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员；

  （二）公司各部门、各分支机构及董事、监事、总经理及其他高级管理人员，不按本章程及公司依据本章程制定的规则、细则等文件的规定履行职责或履行职责超越其权限〔包括但不限于：制定公司规定、规则、细则、办法、决定、决议、聘任（用）或解聘等文件；对外签署合同；聘任（用）或解聘公司职工（含各级管理人员）；代表公司从事各项活动等〕，公司应追究其责任。情节严重的，其选举或聘任（用）机构应予以罢免或解聘。同时，公司应依据本章程的规定，起诉相关责任人；给公司造成经济损失的，相关责任人还应当向公司进行赔偿。

  第十二条 根据《公司法》第十八条的规定，公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司为本公司工会提供必要的活动条件。

  第十三条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党组织。开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

  第十四条 根据《中华人民共和国劳动合同法》和国家其他有关法律、行政法规的规定，公司应制定适合本公司具体情况的劳动规章制度。

  第十五条 根据《公司法》第二百一十六条规定，本公司高级管理人员包括：公司总经理、公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、董事会秘书。

                  第二章 经营宗旨和范围

  第十六条 公司的经营宗旨：遵守国家法律法规，秉承“互联·共
享，让能源更智慧，让生活更美好”的发展使命，以市场需求为导向，服务于能源互联网建设，服务于传统产业数字化转型，服务于新兴业态创新发展，推动信息通信技术与工业经济深度融合，持续提高经营管理水平，不断培育产业发展新动能，实现健康可持续发展，创造良好的经济社会效益，为股东创造良好的投资回报。

  第十七条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：工程设计；软件开发；增值电信业务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；专业承包；安全防范工程；电力生产、电力购售；电力工程勘察设计咨询；用电设备运行维护；电力设施承装（修、试）；电力表计、电流电压互感器检定、校准、检测、安装和调试；（以上项目凭相应资质许可证或审批文件经营）电力设备批发、零售及租赁；能源技术研究咨询服务，能源管理服务，合同能源管理，综合节能，合理用能咨询；零售计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子产品、通信设备；货物进出口、技术进出口；计算机技术培训。

                        第三章 股份

                      第一节 股份发行

  第十八条 公司的股份采取股票的形式。

  第十九条 公司发行的所有股份均为普通股。

  第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司集中存管。

  第二十三条 1993 年 12 月 31 日公司设立时，经四川省经济体制
改革委员会批准发行的普通股总数为 126,633,800 股，全部向公司发起人、其他法人单位和内部职工发行。

  公司的发起人为阿坝州草坡电厂、成都华西电力(集团)股份有限公司、阿坝州信托投资公司、四川省中小型电力实业开发公司、四 A集团公司、四川省地方电力开发公司。

  第二十四条 公司股份总数 1,202,029,044 股，均为普通股。
  第二十五条 公司或公司的子公司（包括全资子公司和控股子公司、公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                  第二节 股份增减和回购

  第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
  第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十八条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：


  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

  第二十九条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：

  （一）证券交易所集中竞价交易方式；

  （二）要约方式；

  （三）中国证监会认可的其他方式。

  公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
  第三十条 公司因本章程第二十八条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十八条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注

                      第三节 股份转让

  第三十一条 公司的股份可以依法转让。

  第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第三十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
  第三十四条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。

                  第四章 股东和股东大会

                        第一节 股东

  第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

  第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十七条 公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  （三）对公司的经营进