多伦科技:天风证券股份有限公司关于多伦科技股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告

【摘要】天风证券股份有限公司关于多伦科技股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为多伦科技股份有限公司（以下简称“多伦科技”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构和...

                天风证券股份有限公司

            关于多伦科技股份有限公司

    2023 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告

  天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为多伦科技股份有限公司（以下简称“多伦科技”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，对多伦科技 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及保荐意见如下：
一、募集资金基本情况

    （一）2016 年 4 月首次公开发行股票募集资金基本情况

  公司于 2016 年 4 月 8 日经中国证券监督管理委员会《关于核准南京多伦科
技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]707 号）核准，向
社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,168 万股，每股发行价格为 9.45 元，
募集资金总额 48,837.60 万元，扣除发行费用 6,858.50 万元后，实际募集资金净
额为 41,979.10 万元。上述募集资金于 2016 年 4 月 27 日全部到位，已经天衡会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天衡验字（2016）00075 号《验资报告》。

    （二）2020 年 10 月公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

  公司于 2020 年 8 月收到中国证券监督管理委员会《关于核准多伦科技股份
有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1867 号），核准公司向社会公开发行面值总额 64,000.00 万元可转换公司债券。公司于 2020 年
10 月 13 日公开发行了 640 万张可转换公司债券，发行价格为每张 100 元，募集
资金总额为 64,000.00 万元，扣除相关发行费用 749.43 万元（不含税）后，实际
募集资金净额为 63,250.57 万元。上述募集资金于 2020 年 10 月 20 日划入公司募
集资金专项账户，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天衡验字（2020）00129 号《验资报告》。
二、募集资金管理情况

    （一）首次公开发行股票募集资金管理情况

  为了规范募集资金的使用和管理，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》。公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资
金专户，并于 2016 年 5 月 4 日会同保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下
简称“华泰证券”）分别与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、江苏银行股份有限公司南京雨花支行、宁波银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司秦虹路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

  截至 2018 年 5 月 24 日，公司募投项目“研发中心建设项目”已全部实施完
毕，存放于江苏银行南京雨花支行募集资金专户的募集资金也已使用完毕，该募集资金专户将不再使用。为方便账户管理，公司已办理完毕江苏银行南京雨花支行募集资金专户的销户手续。该账户注销后，公司及保荐机构华泰证券与江苏银行股份有限公司南京雨花支行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

  截至 2019 年 9 月 25 日，公司募投项目“营销服务网络扩建项目”已全部实
施完毕，存放于宁波银行南京分行募集资金也已使用完毕，该募集资金专用账户将不再使用。为方便账户管理，公司已办理完毕宁波银行南京分行营业部募集资金专户的销户手续。该账户注销后，公司及保荐机构华泰证券与宁波银行股份有限公司南京分行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

  2020 年 5 月，公司与华泰证券解除了持续督导关系，并由天风证券承接原
保荐机构华泰证券尚未完成的持续督导工作。

  鉴于公司保荐机构的更换，并为进一步规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司及保
荐机构天风证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司秦虹路支行签署了《募集资金三方监管协议》。

  公司于 2020 年 6 月 5 日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会
第二十二次会议，审议通过了《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目终止、变更及延期的议案》和《关于使用募集资金对全资子公司多伦车检增资及新设募集资金专户的议案》，同意变更“基于北斗卫星技术智能交通系统、智能驾驶培训和考试系统研究示范基地建设项目”募集资金 9,902.32 万元（包括理财产品余额、累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）的用途，用于“品牌连锁机动车检测建设项目”，实施主体由公司变更为公司全资子公司多伦汽车检测集团有限公司（以下简称“多伦车检”）（原名：江苏多伦车检产业控股有限公司），并以增资的
方式实施“品牌连锁机动车检测建设项目”。2020 年 6 月 22 日，公司 2020 年
第一次临时股东大会审议通过了上述事项。具体内容详见公司于 2020 年 6 月 6
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目终止、变更及延期暨对全资子公司增资的公告》（公告编号：2020-034）。根据上述决议，公司新设了募集资金专项账户，并按照相关规定，公司及全资子公司多伦车检与保荐机构天风证券、南京银行股份有限公司秦虹路支行签署了《募集资金四方监管协议》。

  上述监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  2021 年 4 月，经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议
审议，2020 年年度股东大会审议通过，“机动车驾考、培训系统及城市智能交通系统改扩建项目”结项，并将节余募集资金专户余额永久补充流动资金，公司在上海浦发银行南京分行开立的募集资金专户已注销。

  截至 2023 年 12 月 31 日，首次公开发行股票募集资金专户存储金额情况如
下：

                                                                单位：人民币元

  账户名称    募集资金存储银行      账户类别      初始存放金额  期末余额
                    名称

 多伦科技股份  上海浦东发展银行 930101552008888888  194,964,000.00          -


 有限公司      股份有限公司南京

              分行

 多伦科技股份  江苏银行股份有限  31170188000100589    43,335,000.00          -
 有限公司      公司南京雨花支行

 多伦科技股份  宁波银行股份有限  72010122001242879    89,588,000.00          -
 有限公司      公司南京分行

 多伦科技股份  南京银行股份有限  01470120450000289    91,904,000.00          -
 有限公司      公司秦虹路支行

 多伦汽车检测  南京银行股份有限  0147200000000571              -  2,382,539.13
 集团有限公司  公司秦虹路支行

                      合计                        419,791,000.00  2,382,539.13

    （二）公开发行可转换公司债券募集资金管理情况

  为保护投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件要求，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于 2020 年 10 月会同保荐机构天风证券分别与渤海银行股份有限公司南京江宁支行、中国民生银行股份有限公司南京江宁支行签订了《募集资金三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  2020 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于公司使用募集资金对全资子公司增资并实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金 46,554.76 万元向实施主体多伦汽车检测集团有限公司增资，用于实施募投项目“品牌连锁机动车检测站建设项目”。具体内容详见公司于 2020 年 10月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金对全资子公司增资并实施募投项目的公告》（公告编号：2020-067）。公司与可转债募投项目实施主体全资子公司多伦汽车检测集团有限公司及保荐机构天风证券与渤海银行股份有限公司南京江宁支行签订了《募集资金四方监管协议》。协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  2021 年 1 月，公司与可转债募投项目实施主体全资子公司多伦汽车检测集
团有限公司、监管银行南京银行股份有限公司江宁科学园支行及保荐机构天风证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司将在
渤海银行股份有限公司南京江宁支行开立的募集资金专户中100,000,000.00元转入全资子公司多伦汽车检测集团有限公司在南京银行股份有限公司江宁科学园支行开设的募集资金专户。

  2021 年 2 月，公司与可转债募投项目实施主体全资子公司多伦汽车检测集
团有限公司、监管银行苏州银行股份有限公司南京分行及保荐机构天风证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司将在渤海银行股份有限公司南京江宁支行开立的募集资金专户中200,000,000.00元转入全资子公司多伦汽车检测集团有限公司在苏州银行股份有限公司南京分行开设的募集资金专户。

  2021 年 12 月，公司将原开设在中国民生银行股份有限公司南京江宁支行的
募集资金专户中剩余募集资金 90,773,218.65 元（含利息及理财收益）全部转存至公司在苏州银行股份有限公司南京分行开设的新的募集资金专户，并与保荐机构天风证券股份有限公司及苏州银行股份有限公司南京分行共同签署新的《募集资金三方监管协议》，原中国民生银行南京江宁支行的募集资金专户已注销，公司与保荐机构、中国民生银行南京江宁支行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。

  2021 年 12 月，公司将原开设在渤海银行股份有限公司南京江宁支行的募集
资金专户中剩余募集资金119,953,969.65元全部转入全资子公司多伦汽车检测集团有限公司募集资金专户，公司在渤海银行股份有限公司南京江宁支行开立的募集资金专户已注销，公司与保荐机构、渤海银行南京江宁支行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。

  多 伦 汽 车 检 测 集 团 有 限 公 司 在 渤 海 银 行 南 京 江 宁 支 行 （ 账 号
2050556913000182）的募集资金使用完毕，该募集资金账户不再使用。为方便账
户管理，公司于 2023 年 7 月 26