武进不锈:国泰君安关于江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见

【摘要】国泰君安证券股份有限公司关于江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“武进不锈”、“...

              国泰君安证券股份有限公司

关于江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
                  的专项核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“武进不锈”、“发行人”、“公司”）2023年向不特定对象发行可转债项目的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导（2022年修订）》等相关规定履行持续督导职责，就武进不锈拟可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：

    一、募集资金情况概述

    （一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1353 号）批复，武进不锈于2023年7月10日向不特定对象发行人民币可转换公司债券3,100,000.00张，
每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行，期限为 6 年。截至 2023 年 7 月 14
日，公司共募集资金总额为人民币 310,000,000.00 元，扣除发行费用人民币10,233,490.55 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 299,766,509.45 元。
上述募集资金已在 2023 年 7 月 14 日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审验，出具了信会师报字[2023]第 ZA14899 号《验资报告》。

    （二）募集资金投资项目情况


                                                              单位：人民币万元

序号                    项目名称                      总投资额    拟投入募集资金

 1  年产2万吨高端装备用高性能不锈钢无缝管项目        46,836.56      31,000.00

                          合计                          46,836.56      31,000.00

  二、募集资金管理和存放情况

    （一）募集资金管理情况

    根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的《募集资金管理制度》的相关规定，2023年7月11日，本公司与保荐人国泰君安证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司常州分行签订了《募集资金专户三方监管协议》；2023年7月19日，本公司与保荐人国泰君安证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司江苏省分行签订了《募集资金专户三方监管协议》；2023年7月19日，本公司与保荐人国泰君安证券股份有限公司、江苏江南农村商业银行股份有限公司签订了《募集资金专户三方监管协议》；2023年7月19日，本公司与保荐人国泰君安证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司常州天宁支行签订了《募集资金专户三方监管协议》。上述《募集资金专户三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

    （二）募集资金专户存储情况

  截至2024年4月23日，公司募集资金专户存放情况如下：

                                                              单位：人民币万元

        开户银行                银行账号          账户类别      存储余额

中国农业银行常州郑陆支行  10604801040022825      募集资金专户        1,308.13

中国建设银行常州郑陆支行  32050162675000000607  募集资金专户            1.19

江南农村商业银行郑陆支行  1078800000027833      募集资金专户          176.49

兴业银行常州天宁支行      406060100100061610    募集资金专户            1.84

          合计                                                        1,487.65

    （三）使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

    公司于2023年8月4日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意
公司使用额度不超过人民币8,000万元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的结构性存款、大额存单等保本型产品，单项产品期限最长不超过一年。在董事会审议通过之日起一年内，资金可在上述额度内滚动使用。

    截至2024年4月23日，公司未使用闲置募集资金投资结构性存款、大额存单等金融理财产品。

  三、本次拟结项募投项目募集资金的使用及节余情况

    （一）募投项目先期投入及置换情况

    经公司2023年8月4日召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币213,062,648.27元及支付发行费用的自筹资金人民币1,778,207.53元（不含税），具体详见公司于2023年8月8日披露的《武进不锈关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-052）。
    （二）本次结项募投项目募集资金节余情况

    截至2024年4月23日，募集资金的使用及节余情况如下：

                                                              单位：人民币万元

  项目名称    募集资金拟投  累计使用募  利息与理财收益(截至  节余募集资金
                  资总额(1)    集资金(2)    2024年4月23日)(3)    (4)=(1)-(2)+(3)

年产2万吨高端

装备用高性能不      31,000.00    29,523.48                11.14        1,487.65
锈钢无缝管项目

  注：累计使用募集资金包括支付的发行费用及实际募投项目投资金额

  四、本次募投项目结项、募集资金节余的主要原因

  公司在该募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，在保证募投项目质量和控制实施风险的前提下，科学、审慎地使用募集资金，合理配置各项资源，公司加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，提高了募集资金的使用效率，有效节约了项目建设资金。

    五、节余募集资金的使用计划


    为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将募投项目结项后的节余募集资金1,487.65万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

    节余募集资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐人、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

    六、本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

    公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    七、相关批准程序及审核意见

    （一）董事会审议情况

  2024年4月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

    （二）监事会意见

  2024年4月24日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“年产2万吨高端装备用高性能不锈钢无缝管项目”结项是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定。本次方案符合维护公司发展利益的需要，符合全体股东利益，其内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规规定。同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动

  八、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次对可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过。本次可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项不存在变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐人对公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
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