武进不锈:武进不锈独立董事2023年度述职报告(陶宇)

【摘要】江苏武进不锈股份有限公司独立董事2023年度述职报告（陶宇）作为江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定...

                江苏武进不锈股份有限公司

                独立董事 2023 年度述职报告

                        （陶宇）

    作为江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定，在 2023 年度工作中，认真履行了独立董事应尽的义务和职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，充分发挥了监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    公司第四届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。
独立董事人数占董事会人数的三分之一，专业背景条件和独立董事人数比例均符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司独立董事的基本情况如下：

    陶宇：1979 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，
副研究员。2002 年 8 月至 2021 年 1 月，任常州大学教师；2021 年 6 月至今，任
常州工程职业技术学院教师。自 2021 年 8 月起受聘为公司独立董事。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

  1、本人担任公司独立董事职务以来，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份已发行股份 1%以上、不是公司前十名自然人股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。

  2、本人没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。


      本人与公司之间符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》关于独立性
  的要求，不存在任何影响本人独立性的情况。

      二、独立董事年度履职概况

      （一）出席董事会及股东大会情况

      2023 年度，公司共召开 9 次董事会会议，2 次股东大会。本着对公司和股东
  负责、实事求是的原则，以认真勤勉的履职态度，积极出席公司董事会及下设专
  业委员会会议，对会议议案认真研究、审议。积极与公司管理层沟通，在充分了
  解掌握公司的经营状况和重大经营活动的基础上，依据自己的专业能力和经验作
  出独立判断，提出独立意见，并对议案进行表决。通过积极、专业、独立的工作，
  较好地维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。

      2023 年度出席董事会、股东大会会议情况：

                                      董事会                              股东大会

独立董事  应参加            以通讯方                        是否连续两

                    亲自出            委托出席                          出席股东大
姓名    董事会            式参加次            缺席次数  次未亲自参

                    席次数              次数                            会的次数
            次数                数                            加会议

 陶  宇      9        9        6        0        0        否          2

      2023 年度，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，所有提案均投
  赞成票，不存在对公司有关事项提出异议的情况。

      （二）出席独立董事专门会议、董事会专门委员会情况

      2023 年，公司未发生召开独立董事专门会议的事项。随着独立董事工作制
  度的修订和独立董事专门会议制度的制定，本人将在 2024 年开展独立董事专门
  会议相关工作。

      本人作为董事会战略委员会委员，依照公司董事会各专门委员会工作细则的
  规定履行职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。2023 年度，本人任
  职期间，公司共召开 1 次战略委员会。会议期间，本人出席了战略委员会会议，
  并未有委托他人出席和缺席情况，对所审议议案均表示赞成，不存在异议事项。
      （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况


    2023 年度，在年审会计师进行现场审计前，我会同公司审计委员会与年审
会计师就年报审计计划等审计工作安排进行了沟通和交流，询问年审会计师是否履行了必要的审计程序，是否能如期完成工作。通过上述一系列的工作，本人确保公司 2023 年年报按时、高质量的披露。

    （四）现场考察及公司配合独立董事工作情况

    2023 年度，本人通过参加董事会以及董事会专门委员会会议、查阅资料、
现场实地考察等形式充分了解公司经营情况、财务状况及内部控制实际情况，以现场访谈、线上会议、电话沟通等多种方式与公司管理层及相关工作人员保持密切联系，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人有效行使职权，向本人定期通报公司运营情况，提供文件资料，组织开展实地考察等工作，保障了本人享有与其他董事同等的知情权，为我履职提供了完备的条件和支持，积极有效地配合了独立董事的工作。

    （五）与中小股东的沟通交流情况

    2023 年度，本人充分利用出席股东大会的时间，积极就公司发展战略规划、
生产经营、行业情况等方面与中小股东沟通、交流，听取中小股东的意见和建议。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2023 年度，本人根据法律法规及公司相关规章制度关于独立董事的职责要
求，依法合规地对有关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建议。具体情况如下：

    （一）应当披露的关联交易情况

    公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定，2023 年度，公司未发生关联交易事项。

    （二）公司及相关方承诺履行情况

    2023 年度，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实
际控制人和其他股东违反承诺事项的情况，也未发生变更或者豁免承诺情况。
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

    2023 年度，公司未发生被收购的情况。


    （四）对外担保及非经营性资金占用情况

    公司严格执行中国证监会《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》等有关法律法规及《公司章程》的规定，2023 年度，公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形，也不存在其它对外担保事项。

    （五）募集资金的使用情况

    根据《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司对募集资金进行了专项存储，公司募集资金存放和使用均依照相关规定执行，不存在违法、违规情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

    （六）业绩预告、业绩快报情况

    2023 年度，公司发布了《2022 年度业绩快报公告》、《2023 年半年度业绩预
告》。本人认为，前述公告系严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定予以披露，所载财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异，其内容及形式均符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
    （七）现金分红及其他投资者回报

    2023 年度，公司完成了 2022 年度利润分配及资本公积转增工作。以实施权
益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金
红利 3.8 元（含税），截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本 400,758,848 股，以
此计算合计拟派发现金红利 152,288,362.24 元（含税）。同时，向全体股东每 10
股转增 4 股，本次转增后，公司的总股本为 561,062,387 股。2022 年度利润分配
及资本公积转增方案经公司第四届董事会第十二次会议审议通过后，提交 2022
年年度股东大会审议通过，并于 2023 年 5 月 15 日实施完毕。本次利润分配方案
符合公司所属行业实际情况和公司发展需求，在维护了中小股东利益的同时，也有利于公司持续、稳定、健康发展，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。
    （八）聘任或者改聘会计师事务所情况

    2023 年度，经公司第四届董事会第十二次会议审议通过后，提交 2022 年年
度股东大会审议通过，继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构和内部控制审计机构，未改聘会计师事务所。公司本次续聘 2023
年度审计机构议案的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需要，能够独立对公司财务状况进行审计，不会损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

    （九）聘任或者解聘上市公司财务负责人

    2023 年度，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人的情况。

    （十）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

    公司董事、高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业、规模薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，公司高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，公司 2022 年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬与实际发放情况相符。

    （十一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
    2023 年度，本人参与审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告，与公司的董事，高管和财务负责人进行了沟通，认为公司严格按照《证券法》《上市规则》《企业会计准则》等法律法规及《公司章程》的规定真实、准确、完整、及时披露定期报告，客观、公允地反映了公司的经营情况。同时，公司严格按照监管要求建立、健全、完善内部控制制度，不存在重大缺陷，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2022 年度内部控制评价报告》。公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

    同时，我也与年度审计会计师、内部审计机构就内部控制审计相关工作进行了深入沟通和讨论，并提出建设性意见。本人认为公司内控制度规范、完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内控体系与相关制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系建设情况。

    （十二）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正


    2023 年度，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情形。

    （十三）信息披露的执行情况

    本人持续关注公司的信息披露规范情况，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制