天智航:2023年度独立董事述职报告(徐扬)

【摘要】北京天智航医疗科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告（徐扬）本人作为北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度，按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》和《...

              北京天智航医疗科技股份有限公司

            独立董事 2023 年度述职报告（徐扬）

  本人作为北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2023 年度，按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定，忠实履行职责，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了独立意见，从公司整体利益出发，发挥了独立董事的应有作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2023 年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

  本人徐扬，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京大学法律系，中欧国际工商管理学院工商管理硕士。曾经担任中外运空运发展股份有限公司独立董事、北方华创科技集团股份有限公司独立董事。现任北京市重光律师事务所创始合伙人，主要专业领域涵盖项目融资、公司融资、资产重组与并购、上市公司再融资与并购等。现任乐普（北京）医疗器械股份有限公司董事、唐山港集团股份有限公司独立董事、西藏天路股份有限公司独立董事、公司独立董事。
  （二）是否存在独立性情况说明

  作为公司的独立董事，除在公司担任独立董事以外，本人及直系亲属均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

  （一）出席会议情况

  2023 年度内，公司共召开 11 次董事会会议和 3 次股东大会。2023 年度任职
期内，公司共召开董事会 5 次，股东大会 1 次，本人均亲自出席，没有委托出席
和缺席会议的情况。本着勤勉尽责的态度，本人认真审议各个议案，充分结合自身的专业知识，积极参与各议案的讨论并客观发表自己的观点，独立公正地履行职责，清楚、明确地发表独立意见，以谨慎的态度行使表决权，对公司董事会做出科学决策起到了积极作用。报告期内，本人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。

  本人认为公司董事会及股东大会的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效，故对董事会各项议案及其它事项均投了同意票，无提出异议、反对、弃权的情形，充分发挥独立董事在公司经营发展，合规运作等方面的职能，积极维护公司，特别是中小股东的合法权益。

  2023 年度任职期内，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

                        参加董事会情况                参加股东大
                                                          会情况

  姓名  本年应参  亲自  以通讯  委托  缺  是否连续

          加董事会  出席  方式参  出席  席  两次未亲  出席股东大
            次数    次数  加次数  次数  次  自参加会  会的次数

                                          数    议

  徐扬      5      5      5      0    0      否          1

  （二）参加专门委员会的工作情况

  为积极推动董事会专门委员会工作，强化董事会专业职能，公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。有效保障了董事会决策的科学性和合理性，不断完善公司法人治理结构和内控体系，提升规范运作水平。2023 年度任职期内，主要履行以下职责：

  本人作为公司第六届董事会审计委员会委员、第六届董事会提名委员会主任委员，在任职期间按照公司相关管理制度的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，认真审阅各项议案及相关材料，充分发表了独立意见。

  2023 年度任职期内，公司共召开审计委员会会议 2 次。作为公司第六届董
事会审计委员会委员，本人均亲自出席，审议了《关于公司<2023 年第三季度报告>的议案》、年度审计计划预沟通事项，并提出了相关专业意见，认真履行了委员职责。

  2023 年度任职期内，公司共召开提名委员会会议 1 次。作为公司第六届董
事会提名委员会主任委员，本人均亲自出席，审议了关于总经理、总裁、副总经
理、财务总监、董事会秘书的提名事项，并提出了相关专业意见，认真履行了委员职责。

  （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

  2023 年度任职期内，本人充分利用参加会议及其他工作时间到公司进行实地考察；同时，通过电话、面对面交流等多种形式与公司、董事、监事、高级管理人员保持长效沟通，积极关注董事会决议的执行情况，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。

  公司为保证独立董事有效行使职权，为本人提供了必要的条件，能够就公司生产经营等重大事项与本人进行及时沟通，对本人要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为独立董事履行职责提供了较好的协助。

  （四）会同公司审计委员会关注公司 2023 年第三季度报告的编制和披露、2023 年度报告的审计工作，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。及时听取上市公司管理层和财务总监关于公司生产经营、规范运作及财务方面的情况等重大事项进展情况的汇报。参加审议 2023 年第三季度报告的董事会会议，主要关注董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性。报告期内，本人参加了独立董事与审计师见面会，听取内部审计工作情况及年度审计工作计划安排情况，就审计工作中的有关情况进行了沟通。

  （五）发表独立意见情况

  2023 年度任职期内，本人作为独立董事，就本年度公司董事会审议的相关议案发表了独立意见及事前认可意见。本人认为公司 2023 年度审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  与其他独立董事对公司重大事项进行核查并发表以下独立意见：

 会议日期    会议届次                    发表事项

 2023 年 11  第六届董事会  《关于全资子公司出租资产暨关联交易的议案》
  月 15 日    第三次会议  《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的
                          议案》

 2023 年 12  第六届董事会  《关于对外投资暨关联交易的议案》

  月 6 日    第四次会议  《关于与关联方合作开展科研项目暨关联交易
                          的议案》


  针对上述事项，本人均发表了明确的同意意见。

  （六）保护投资者权益方面所做的工作

  2023 年度任职期内，本人切实履行独立董事职责，积极参加董事会和董事会各专门委员会会议，认真审议各项议案，核查实际情况，对审议事项作出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权，为公司经营、管理和内部控制等方面提供意见和建议，切实维护公司和股东的合法权益。

  2023 年度任职期内，本人持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照相关法律、法规的相关规定履行信息披露义务，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    1、关联交易情况

  2023 年 11 月 15 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于全资
子公司出租资产暨关联交易的议案》。作为公司独立董事，本人在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，经核查，本人认为：本次公司全资子公司出租资产交易，有利于提高公司资产使用效率；本次交易遵循了客观、公平、公正的原则，租赁价格是在参照标的房屋所在地及周边地区的同类物业出租价格的基础上，结合实际情况协商确定，定价公允，不会损害公司及全体股东的利益，也不会对公司独立性构成影响。董事会审议该议案时关联董事已回避表决，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本人同意《关于全资子公司出租资产暨关联交易的议案》。

  2023 年 12 月 6 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于对外投
资暨关联交易的议案》。作为公司独立董事，本人在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，经核查，本人认为：本次交易遵循了客观、公平、公正的原则，不存在损害公司中小股东利益的情形。关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本人同意《关于对外投资暨关联交易的议案》。

    2、上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

  报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

    3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施


  报告期内，公司未发生需要董事会决策的收购事项。

    4、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，本人任期内公司披露了 2023 年第三季度报告，公司严格按照法律法规及公司规章制度的规定要求，认真编制财务会计报告、定期报告。经认真审阅，本人认为报告中涉及的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。报告期内，本人任期内公司未出具内部控制评价报告。

    5、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  报告期内，本人任期内未参与审议聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所等相关事项。

    6、聘任或者解聘上市公司财务负责人

  2023 年 9 月 7 日，公司召开第六届董事会第一次会议、第六届董事会提名
委员会第一次会议，审议通过聘任齐敏女士担任公司财务总监。

  作为公司独立董事，同时作为提名委员会委员，本人在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，公司聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    7、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  报告期内，本人任期内未参与审议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正事项。

    8、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  2023 年 9 月 7 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，完成第六届董事
会换届选举，选举张送根、徐进、马敏、王彬彬、朱德权、肖治为第六届董事会非独立董事；选举张瑞君、李志勇及本人为公司独立董事。

  2023 年 9 月 7 日，公司召开第六届董事会第一次会议及第六届董事会提名
委员会第一次会议，聘任徐进为公司总经理、聘任马敏为公司总裁、聘任刘铁昌和黄志敢为公司副总经理、聘任齐敏为公司财务总监、聘任黄军辉为公司董事会
秘书。作为公司独立董事，同时作为提名委员会委员，本人在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，经审核，本人认为，公司聘任的高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    9、董事、高级管理人员薪酬情况

  报告期内，本人任期内未参与审议董事、高级管理人员薪酬相关事项。

    1