瑞芯微:关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

【摘要】证券代码：603893证券简称：瑞芯微公告编号：2024-033瑞芯微电子股份有限公司关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏...

证券代码：603893          证券简称：瑞芯微          公告编号：2024-033
                瑞芯微电子股份有限公司

  关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象

              首次授予限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

     限制性股票首次授予日：2024 年 4 月 26 日

     限制性股票首次授予数量：12.00 万股

  瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的限制性股票首
次授予条件已经成就，根据 2024 年第一次临时股东大会授权，公司于 2024 年 4
月 24 日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2024 年 4
月 26 日为首次授予日，向符合条件的 5 名激励对象授予限制性股票 12.00 万股，
授予价格为 34.27 元/股。现将有关事项说明如下：

    一、本次限制性股票的授予情况

    （一）已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2024 年 2 月 28 日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三
届监事会第二十五次会议，审议通过《关于<瑞芯微电子股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<瑞芯微电子股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2024 年 2 月 29 日，公司对首次授予激励对象名单在公司内部进行了公
示，公示时间为 2024 年 2 月 29 日至 2024 年 3 月 9 日。公示期满后，监事会对
本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于
2024 年 3 月 11 日披露了《瑞芯微电子股份有限公司监事会关于 2024 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
  3、2024 年 3 月 15 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<瑞芯微电子股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<瑞芯微电子股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，并披露了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2024 年 3 月 15 日，公司分别召开第三届董事会第二十八次会议和第三
届监事会第二十六次会议，审议通过《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对本次激励计划授予相关事项发表了核查意见。

  5、2024 年 4 月 24 日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届
监事会第二十八次会议，审议通过《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对本次激励计划授予相关事项发表了核查意见。

    （二）董事会对本次授予是否符合条件的相关说明

  根据《激励计划》中限制性股票授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；


    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，公司本次激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就。

    （三）本次限制性股票首次授予的情况说明

    公司本次授予情况与经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《激励
计划》中规定的内容相符，首次授予具体内容如下：

    1、首次授予日：2024 年 4 月 26 日

    2、首次授予数量：12.00 万股

    3、首次授予人数：5 人

    4、首次授予价格：34.27 元/股

    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

    6、本次限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排：

    （1）本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
    （2）限制性股票的限售期及解除限售安排

    本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别自相应部分授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

    本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

 解除限售安排                      解除限售时间                  解除限售比例

第一个解除限售期  自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后      30%


                      的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成

                      之日起24个月内的最后一个交易日当日止

                      自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后

    第二个解除限售期  的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成      30%

                      之日起36个月内的最后一个交易日当日止

                      自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后

    第三个解除限售期  的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成      40%

                      之日起48个月内的最后一个交易日当日止

      在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
  而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
  注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

      7、本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
  示：

                                获授的限制性股票    占首次授予    占目前总股本
      姓名          职务          数量（万股）    限制性股票总数      的比例

                                                        的比例

    核心技术人员、技术骨干人员、      12.00          100.00%        0.03%

        业务骨干人员（5 人）

                合计                  12.00          100.00%        0.03%

        注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未
    超过公司目前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
    权激励计划提交股东大会时公司目前股本总额的 10%。

        （2）本激励计划激励对象不涉及独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
    的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

      （3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
      8、限制性股票解除限售的条件

      （1）公司业绩考核要求

      本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进
  行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
      首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

 解除限售期  考核年度                          业绩考核目标

第一个解除限            公司需满足下列两个条件之一：

  售期      2024 年  （1）2024 年营业收入较 2023 年增长率不低于 20%；

                        （2）2024 年净利润较 2023 年增长率不低于 20%。

第二个解除限  2025 年  公司需满足下列两个条件之一：


  售期                （1）2025 年营业收入较 2023 年增长率不低于 44%，或较 2024 年增长率
                        不低于 20%；

                        （2）2025 年净利润较 2023 年增长率不低于 44%，或较 2024 年增长率不
                        低于 20%。

                        公司需满足下列两个条件之一：

第三个解除限            （1）2026 年营业收入较 2023 年增长率不低于 73%，或较 2025 年增长率
  售期      2026 年  不低于 20%；

                        （2）2026 年净利润较 2023 年增长率不低于 73%，或较 2025 年增长率不
                        低于 20%。

        注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

      （2）个人层面绩效考核要求

      激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的

  绩效考评结果确定其解除限售的比例：

      考评结果        A              B              C              D

      标准系数                100%                  80%              0

      若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=标

  准系数×个人当年计划解除限售额度