路维光电:国信证券股份有限公司关于深圳市路维光电股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见

【摘要】国信证券股份有限公司关于深圳市路维光电股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“路维光电”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务...

                    国信证券股份有限公司

              关于深圳市路维光电股份有限公司

              募集资金投资项目延期的核查意见

    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市 路维光电股份有限公司（以下简称“路维光电”或“公司”）的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上 市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指 引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规 定，就路维光电募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）延期事项进行了核 查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员于2022年7月12日签发的《关于同意深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔 2022〕1476号），公司获准向社会公开发行的人民币普通股（A股）股票33,333,600股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币25.08元/股，募集资金总额为人民币836,006,688.00元，扣除发行费用人民币75,496,204.42元，实际募集资金净额为人民币760,510,483.58元。上述资金于2022年8月12日划至公司指定账户，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于2022年8月15日出具了天职业字[2022]39346号《验资报告》。公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并已与保荐机构国信证券及存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。

    二、募集资金的使用情况

  根据公司披露的《深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募投项目、募集资金使用计划及截至2024年3月31日募集资金投入情况如下：

                                                              单位：人民币万元

                                                截至2024年3  截至2024年3月
    项目名称        投资总额    拟使用募集资  月31日募集资  31日募集资金
                                      金金额    金累计投入金  累计投入比例
                                                    额

高精度半导体掩膜版

与大尺寸平板显示掩      26,558.31      26,558.31      20,242.69        76.22%
膜版扩产项目

路维光电研发中心建      3,446.95        3,446.95        459.43        13.33%
设项目

补充流动资金            10,500.00      10,500.00      105,13.21        100.13%

      合计            40,505.26      40,505.26      31,215.33        77.06%

注：“补充流动资金”投入进度为100.13%，系募集资金账户产生的利息收入一并用于补充流动资金。

    三、本次募投项目延期的具体情况及原因

  （一）本次募投项目延期情况

  结合目前公司募投项目的实施进度，为了维护全体股东和公司的利益，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，对部分募投项目达到预定可使用状态时间进行调整，具体如下：

          项目名称              变更前项目达到预定可    变更后项目达到预定可
                                      使用状态日期          使用状态日期

高精度半导体掩膜版与大尺寸平板                2024年5月              2024年12月
显示掩膜版扩产项目

路维光电研发中心建设项目                      2024年5月              2024年12月

    （二）本次募投项目延期的原因

  1、截至2024年3月31日，“高精度半导体掩膜版与大尺寸平板显示掩膜版扩产项目”大部分产线已经投产运行。公司所需购置的设备以价值较高、较为先进的定制化进口设备为主，受不可抗力因素影响，部分产线在设计及设备的选配、生产、交付、安装调试、验收及付款周期等环节花费较长的时间；因此项目进度有所延后。

  2、截至2024年3月31日，“路维光电研发中心建设项目”虽然已在前期经过了充分的可行性论证，受到近年全球宏观经济波动和不可抗力因素影响，项目建设进度较原计划有所延缓。公司基于审慎性原则，坚持以高标准推进项目建设，对研发中心建设项目的整体规划和实施步骤进行优化，严格把控研发设备与软件的采购时间。

  综上，综合考虑实际建设进度、资金使用情况及不可预期因素的影响，在确保项目质量的前提下，经审慎研究论证后，公司决定将上述2个募投项目达到
预定可使用状态日期调整为2024年12月。

  四、对募投项目的重新论证

  根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》的相关规定，“超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%，科创公司应当重新对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目。”鉴于上述情况，公司对“路维光电研发中心建设项目”进行了重新论证，具体如下：

  随着人工智能AI技术、5G/6G通讯、自动驾驶、微显示等新兴技术的发展及在各应用场景中的深度融合，智能手机、近眼显示、人工智能、自动驾驶、绿色能源等诸多新技术、新产品，为平板显示和半导体行业等电子元器件相关行业带来巨大的市场空间，推动掩膜版行业的发展；依托国内制造业快速发展以及巨大的消费市场和劳动力人口优势，全球掩膜版下游应用行业的主要市场将加快向国内转移，世界市场份额正在不断向国内集中。随着下游平板显示、半导体等产业的快速发展，掩膜版市场需求持续旺盛。

  掩膜版是下游微电子制造过程中转移图形的基准和蓝本，作用是将设计者的电路图形通过曝光的方式转移到下游行业的基板或晶圆上，从而实现批量化生产。掩膜版是连接工业设计和工艺制造的关键，其精度和质量水平会对下游产品的品质、良率具有决定性影响。掩膜版生产制造属于超高精密光学加工范畴，涵盖了版图设计与处理、光阻涂布、精密光刻与制程、检测与分析、缺陷控制、洁净环境控制等工艺技术，涉及固体物理、化学、几何光学、激光、微电子、机械等多个学科领域，具有非常高的技术门槛，要求掩膜版企业在设计开发、生产制造、品质管控、分析与模拟等环节具备深厚的研发水平与技术积累。当前，掩膜版国产自给的比例还比较低，尤其是在高端掩膜版仍严重依赖进口，国产替代的空间很大。此外，越来越多的下游企业对掩膜版的国产化率也提出了要求，为国内掩膜版企业进入提供了机会和条件。

  公司作为国内掩膜版行业的重要参与者，已具有G2.5-G11全世代掩膜版生产能力，全面配套平板显示厂商各世代产线。在半导体领域公司实现了180nm及以上制程节点半导体掩膜版量产，并积累了150nm制程节点及以下成熟制程半导体掩膜版制造关键核心技术，可以满足国内先进半导体封装和半导体器件等应用需求。公司在G11超高世代掩膜版、高世代高精度半色调掩膜版和光阻涂布等
产品和技术方面，打破了国外厂商的长期垄断，对于推动我国平板显示行业和半导体行业关键材料的国产化进程、逐步实现进口替代具有重要意义。

  公司在多年技术积累的基础上对掩膜版产品进行了不断的自主创新和技术研发，研发的主要方向包括产品创新、新型工艺技术开发与能力提升、设备开发及应用等。2023年，公司持续加大研发投入，研发投入达3,521.02万元，同比增长23.91%，占营业收入比例为5.24%。2023年度，公司新增9项核心工艺技术、10项专利、5项软件著作权，其中新增发明专利3项、实用新型专利7项；截至2023年末，公司有效授权专利101项，其中发明专利13项，实用新型专利88项，软件著作权22件。以科技创新为要义，以高质量发展为目标，公司在核心业务领域公司不断完善技术布局，加快研发成果转化。公司G8.5、G11掩膜版分别获得2022年度四川省重大技术装备国内首批次产品认定；同时成都路维还承担四川省电子信息产业集成电路与新型显示重大科技专项项目“高世代产线用高精度掩膜版技术研究”。

  “路维光电研发中心建设项目”系研发类项目，因而无法单独核算经济收益。

  综上，公司认为继续实施“路维光电研发中心建设项目”符合公司整体战略规划，具备投资的必要性与可行性。同时，公司也将密切关注宏观经济与相关政策的变化，并结合公司实际情况对该项目的实施进度进行紧密合理安排，审慎逐步地投入。公司拟将“路维光电研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期调整为2024年12月。

  五、募投项目延期对公司的影响

  本次募投项目拟延期事项是根据募投项目的实际实施情况作出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次延期未改变项目建设的内容、投资总额及实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司业务整体规划及长远健康发展。

    六、履行的审议程序以及专项意见说明

  （一）履行的审议程序

  公司于2024年4月24日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第
十八次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期。该议案无需提交公司股东大会审议。

  （二）专项意见说明

  1、监事会意见

  公司监事会认为：公司本次募投项目决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律法规和规范性文件以及《深圳市路维光电股份有限公司章程》《深圳市路维光电股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司本次募投项目延期不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司正常经营活动造成重大不利影响，符合公司长期发展规划。监事会同意公司对募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期。

  七、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  深圳市路维光电股份有限公司本次募投项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，已履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规和规范性文件和《深圳市路维光电股份有限公司章程》《深圳市路维光电股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定。该事项是公司根据募投项目的实际情况做出的决定，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

  综上，保荐机构对深圳市路维光电股份有限公司本次募投项目延期事项无异议。