路维光电:路维光电2023年度独立董事述职报告(杨洲)

【摘要】深圳市路维光电股份有限公司2023年度独立董事述职报告（杨洲）深圳市路维光电股份有限公司全体股东：本人作为深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”或“路维光电”）第四届董事会独立董事，2023年严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立...

                    深圳市路维光电股份有限公司

                  2023 年度独立董事述职报告（杨洲）

深圳市路维光电股份有限公司全体股东：

  本人作为深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”或“路维光电”）第四届董事会独立董事，2023 年严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳市路维光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳市路维光电股份有限公司独立董事工作细则》（以下简称“《独立董事工作细则》”）等相关法律法规和规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，忠实勤勉地履行独立董事的义务和职责，积极参加 2023 年的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项均发表了独立意见，对公司的业务发展及经营管理提出合理的建议，充分发挥了独立董事的专业优势及独立作用，努力维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。

  现将 2023 年度履行职责情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）独立董事个人工作履历

  杨洲，男，出生于 1976 年 8 月，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究
生学历。曾任广东晟典律师事务所律师；北京市京都（深圳）律师事务所合伙人；广东汇森律师事务所合伙人；任深圳金麦粒创新技术有限公司监事；深圳中浩（集团）股份有限公司独立董事；现任路维光电独立董事；北京德恒（深圳）律师事务所合伙人。

  （二）是否存在影响独立性情况的说明

  作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。本人具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作细则》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够进行客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

    二、2023 年度独立董事履职情况


  2023 年度，本着尽职勤勉的态度，本人积极参加公司董事会、股东大会和专门委员会，认真审阅会议材料，积极参与各项议题的讨论，并在会上充分发表了专业、独立意见。

  （一）出席董事会及股东大会的情况

  报告期内独立董事出席董事会和股东大会会议的具体情况如下：

  2023 年，公司共召开 8 次董事会会议，6 次股东大会会议，本人具体参会情
况如下：

                                                                    参加股

                              参加董事会情况                        东大会

  董事                                                              情况

  姓名  本年应参  亲自出  以通讯  委托出    缺席    是否连续两  出席股

          加董事会  席次数  方式参  席次数    次数    次未亲自参  东大会

            次数            加次数                      加会议    的次数

 杨洲            8      8        8      0        0      否            3

  报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，本人认为各次董事会审议的议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此本人对 2023 年度公司董事会各项应表决的议案及其他事项均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，对各项议案均未提出异议。

  （二）董事会专门委员会的工作情况

 专门委员会        应出席次数      亲自出席次数  委托出席次数    缺席次数

 审计委员会                    4            4              0          0

 提名委员会                    0            0              0          0

  公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会，本人在提名委员会担任召集人、在审计委员会担任委员。报告期内，公司共召开 4次审计委员会会议、0 次提名委员会会议。本人亲自参加了相关会议，不存在无故缺席的情况，对各项应表决的议案及其他事项均投了赞成票，对各项议案均未提出异议。本人认真履行职责，对公司 2023 年度审计工作进行监督；听取会计师事务所关于 2022 年度审计工作汇报，审核公司财务信息和定期报告；审核公司内部审计工作报告、关联交易等事项；对公司内部控制制度的健全和执行情况进行监督。

  根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律
体实际情况，公司于 2023 年 12 月修订了《独立董事工作细则》。报告期内尚未召开独立董事专门会议。随着公司《独立董事工作细则》的修订和执行，本人将按要求在 2024 年开展独立董事专门会议相关工作。

  （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就公司定期报告、财务状况、内部控制等方面进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

  （四）维护中小股东合法权益的情况

  报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，认真审阅公司相关会议资料、与公司管理层沟通、主动学习等方式，了解公司经营管理情况及行业其他相关信息，对需要发表独立意见的事项均按要求发表了相关意见，切实维护中小股东合法权益。

  （五）现场工作及公司配合独立董事工作情况

  2023 年，本人利用参加专门委员会会议、董事会、股东大会及其他工作时间不定期到公司及其子公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等方式保持联系，并密切关注行业形势与外部市场变化对公司经营状况的影响，本人重点关注公司业务发展、法治建设、知识产权及可持续发展等方面，结合自身在法律领域多年从业经验和专业知识，对公司的合规管理、法律合规风险防控、专利保护等工作提出建议，履行了独立董事职责。

  在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）关联交易情况

  报告期内，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，经核查，公司与关联方之间的交易属于正常的业务经营需要，交易定价公允合理，不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东的合法权益。

  （二）定期报告的相关情况


  报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》和《2023 年第三季度报告》，对外披露了公司相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

  （三）聘用审计机构的相关情况

  公司于 2023 年 4 月 21 日召开第四届董事会第十六次会议和 2023 年 5 月 22
日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报表审计和财务报告内部控制审计机构，审议程序符合相关法律法规的规定。

  本人在会前审阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的审计服务经验、独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）按期按质完成审计工作，为公司出具了真实、准确的审计报告，公正、客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。
  （四）内部控制的执行情况

  报告期内，公司建立了较为完善、有效的内部控制制度，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，未发现公司存在内部控制设计或执行等方面的重大缺陷。

  （五）提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员的相关情况

  报告期内，公司董事蒋威、高级管理人员暨核心技术人员林伟因个人原因申请辞去所任职务。除上述情形外，公司不存在提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员的情形。

  （六）董事、高级管理人员薪酬的相关情况

  公司于 2023 年 4 月 21 日召开第四届董事会第十六次会议和 2023 年 5 月 22
日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于董事、高级管理人员薪酬的议案》，公司独立董事按照规定对董事、高级管理人员薪酬发表了意见。本人认为公司
2023 年度董事、高级管理人员薪酬符合相关规定，审议程序符合相关法律法规的规定。

  （七）其他事项

  报告期内，本人密切关注公司产业基金设立及后续经营管理状况，督促公司董事会、管理层加强投资管理及风险控制，切实降低投资风险，严格按照信息披露管理相关规定及时履行信息披露义务。

    四、总体评价和建议

  2023 年，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定和要求，勤勉尽责履行独立董事的责任和义务，积极参与公司经营决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司规范运作。对各项议案及其他重大事项认真审议讨论，结合自身专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和广大投资者的合法权益。本人也不断加强自身学习，积极参加各类培训，重点加强对最新法律法规及监管规则、提高上市公司质量、公司治理、保护股东权益等方面的理解和认识，不断提高履职能力和工作水平。

  2024 年，本人将继续认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，同时加强自身学习，利用自己的专业知识和经验为公司的持续稳定发展提供更多建议，更好的发挥独立董事的职能作用，促进公司更加规范、稳健的经营，更好的维护公司和中小股东的合法权益。

                                                      独立董事：杨洲
                                                    2024 年 4 月 24 日