西藏矿业:国投证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见

【摘要】关于西藏矿业发展股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见国投证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“西藏矿业”、“公司”）2014年度非公开发行的保荐机构，根据《上市公司监管指引...

关于西藏矿业发展股份有限公司 2023 年度募集资金存放和使用
                  情况的专项核查意见

    国投证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“西藏矿业”、“公司”）2014 年度非公开发行的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作(2023 年 12 月修订)》等有关法律法规的规定，对西藏矿业2023 年度募集资金使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
    一、募集资金基本情况

    （一）募集资金到位情况

    公司经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]325 号）核准、《关于西藏矿业发展股份有限公司调整非公开发行方案的批复》藏国资发[2015]91 号同意，通过主承销商国
投证券股份有限公司于 2016 年 3 月 15 日以非公开发行方式向 3 家特定投资者
发行了 44,844,363 股人民币普通股（A 股），发行价格为每股人民币 10.45 元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具(XYZH/2016CDA50025)《验资
报告》验证，截至 2016 年 3 月 15 日止，公司实际已非公开发行人民币普通股
44,844,363 股，募集资金总额为人民币 468,623,593.35 元，其中西藏自治区矿业发展总公司以西藏山南曲松县罗布莎 I、II 矿群南部铬铁矿采矿权资产认购19,587,035 股，资产认购共计 204,684,515.75 元；其余发行对象以现金方式认购25,257,328 股，现金认购共计 263,939,077.60 元。扣除各项发行费用 16,509,433.92元（其中：保荐承销费用 15,000,000.00 元，其他发行费用 1,509,433.92 元），募集资金现金净额 247,429,643.68 元。公司分别与本保荐机构、西藏银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金已采取了专户存储管理。

    （二）2023 年度募集资金使用情况及结余情况

    2023 年度，公司共使用 2016 年非公开发行股票募集资金金额为 6.30 万元，
结余募集资金永久补充流动资金 1,462.93 万元（含利息收入净额），截至 2023 年年末募集资金已使用完毕。具体如下：

                                                                    单位：万元

  项  目                                      序号            金  额

 募集资金净额                                    A                45,211.42

                    项目投入                    B1                44,848.25
 截至期初累计发生额

                    利息收入净额                B2                1,063.72

                    项目投入                    C1                    6.30

 本期发生额          利息收入净额                C2                    42.34

                    永久性补充流动资金          C3                1,462.93

                    项目投入                D1=B1+C1            44,854.55

 截至期末累计发生额  利息收入净额            D2=B2+C2              1,106.06

                    永久性补充流动资金        D3=C3              1,462.93

 应结余募集资金                            E=A-D1+D2-D3                  -

 实际结余募集资金                                F                        -

 差异                                          G=E-F                      -

    二、募集资金管理情况

    为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《西藏矿业发展股份有限公司募集资金使用管理制度》。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储、管理募集资金。

    2023年12月28日，公司召开第七届董事会第十五次临时会议、第七届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司2016年非公开发行募投项目“罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿开采工程”结项，并将节余募集资金（包括累计收到的银行利息）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。公司已将节余资金1,462.93万元（含利息收入），占公司募集资金净额的3.24%，全部转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金，截至2023年12月31日，募集资金专户余额为0元，募集资金全部使用完毕。

    三、本年度募集资金的实际使用情况

  本年度募集资金使用情况具体如下（单位：万元）：


募集资金总额                                                      45,211.42  本年度投入募集资金总额                                            1,469.23

报告期内变更用途的募集资金总额（包括银行利息）

累计变更用途的募集资金总额（包括银行利息）                                    已累计投入募集资金总额                                          46,317.48
累计变更用途的募集资金总额比例

                            是否已变

                                        募集资金      调整后                  截至期末      截至期末    项目达到预    本年度  是否达  项目可行性
                            更项目                                本年度

      承诺投资项目                      承诺投资    投资总额                累计投入金额  投资进度（%）  定可使用状  实现的效  到预计  是否发生重
                            （含部分                              投入金额

                                          总额        (1)                      (2)      (3)＝(2)/(1)    态日期        益      效益    大变化
                            变更）

收购罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部

铬铁矿区 0.702 平方公里采  否          26,862.36    26,862.36                  26,862.36        100.00  2021 年 6 月                      否

矿权                                                                                                                                是

                                                                                                                          8,966.59

罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁

                          否          18,349.06    17,992.19        6.30      17,992.19        100.00  2021 年 6 月                      否

矿开采工程

承诺投资项目小计                        45,211.42    44,854.55        6.30      44,854.55

永久性补充流动资金                                    1,462.93    1,462.93      1,462.93                                不适用  不适用  不适用

合  计                      －      45,211.42    46,317.48    1,469.23      46,317.48      －            －      8,966.59    －        －

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）              不适用。

项目可行性发生重大变化的情况说明                                不适用。

超募资金的金额、用途及使用进展情况                              不适用。

募集资金投资项目实施地点变更情况                                募集资金投资项目实施地点未发生变更。


募集资金投资项目实施方式调整情况                                不适用。

募集资金投资项目先期投入及置换情况                              不适用。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                              本期无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

用闲置募集资金进行现金管理情况                                  不适用。

                                                                公司 2016 年非公开发行股票募投项目“罗布莎Ⅰ、Ⅱ矿群南部铬铁矿开采工程”已建设完毕，已
                                                                于 2021 年进行了试产并通过竣工验收，2021 年 4 月 2 日正式取得《采矿许可证》； 2021 年 6 月 4
                                                                日