西藏矿业:独立董事制度

【摘要】西藏矿业发展股份有限公司独立董事制度1总则1.1为了进一步完善西藏矿业发展股份有限公司（下称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《...

                西藏矿业发展股份有限公司

                      独立董事制度

    1 总则

    1.1 为了进一步完善西藏矿业发展股份有限公司（下称 “公司”）
的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《西藏矿业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。

    1.2 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并
与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    1.3 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制
人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若独立董事发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。独立董事在其任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

    1.4 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，并应当按
照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则、本制度和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

    1.5 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家上市公司兼任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


    1.6 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中
至少包括一名会计专业人士。

    公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
    2 独立董事的任职资格

    2.1 担任独立董事应当符合下列条件：

    2.1.1 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；

    2.1.2 符合本制度第2.2条规定的独立性要求；

    2.1.3 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
    2.1.4 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验；

    2.1.5 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    2.1.6 法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。

    2.2 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    2.2.1 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系；

    2.2.2 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；

    2.2.3 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其直系亲属；

    2.2.4 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直
系亲属；

    2.2.5 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

    2.2.6 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

    2.2.7 最近十二个月内曾经具有第2.2.1项至第2.2.6项所列举情形
的人员；

    2.2.8 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规
则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

    2.2.1中“直系亲属”是指配偶、父母、子女。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

    2.3 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《公司法》
等法律法规及其他有关规定的不得被提名为公司董事的情形，且不得存在下列不良记录：

    2.3.1 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行
政处罚或者司法机关刑事处罚的；

    2.3.2 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

    2.3.3 最近三十六个月内受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以
上通报批评的；

    2.3.4 重大失信等不良记录；

    2.3.5 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托
其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

    2.3.6 法律法规、深圳证券交易所认定的其他情形。

    2.4 公司独立董事中，应至少包括一名会计专业人士，具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    2.4.1 具备注册会计师资格；

    2.4.2 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以
上职称、博士学位；

    2.4.3 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有五年以上全职工作经验。


    3 独立董事的提名、选举和更换

    3.1 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1％
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的选举和表决应符合《公司章程》的有关规定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

    本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    3.2 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

    3.3 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。

    公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

    深圳证券交易所对独立董事候选人任职资格提出异议的，公司应当及时披露，且公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

    3.4 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
    中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    3.5 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以
连选连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

    3.6 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

    独立董事不符合本制度2.1.1或者2.1.2项规定的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

    独立董事因触及前两款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

    3.7 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

    4 独立董事专门会议

    4.1 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

    4.2 公司不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议至少由
过半数独立董事出席或委托出席方可举行。如有需要，公司非独立董事、监事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

    4.3 独立董事在董事会换届后、召开第一次独立董事专门会议前，
应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事担任召集人，负责召集和主持会议。召集人任期与同届董事会一致。召集人不履职或者不能履职时两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

    4.4 独立董事专门会议应于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇
有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制，但召集人应当在会议上作出说明。


    4.5 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投
票表决。相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

    4.6 独立董事对所议事项应当发表明确意见，意见类型包括同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

    4.7 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

    4.8 独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会
议材料、会议签到表、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。会议档案的保存期限为10年。

    5 独立董事的职责与履职方式

    5.1 独立董事履行下列职责：

    5.1.1 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    5.1.2 对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第
二十八条所列公司与公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

    5.1.3 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；

    5.1.4 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他职责。

    5.2 独立董事行使下列特别职权：

    5.2.1 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；

    5.2.2 向董事会提议召开临时股东大会；

    5.2.3