西藏矿业:独立董事王蓓2023年度独立董事述职报告

【摘要】西藏矿业发展股份有限公司独立董事王蓓2023年度独立董事述职报告本人王蓓，作为西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人2023年严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主...

        西藏矿业发展股份有限公司

独立董事王蓓 2023 年度独立董事述职报告

    本人王蓓，作为西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人 2023 年严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定，诚实守信、勤勉尽职地履行独立董事职责。

    在 2023 年度中，本人及时关注公司的经营及发展情况，积
极出席公司 2023 年度相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    一、基本情况

    王蓓，女，1978 年 8 月出生，汉族，中共党员，2006 年获
四川大学法学硕士学位，2012 年获四川大学经济学博士学位。现为四川大学法学院教授，博士研究生导师，四川大学社会法研究所负责人。兼任中国社会法学研究会常务理事、四川省法学会劳动和社会保障法学研究会副会长、四川省法学会法商融合研究会副会长、成都市中级人民法院第一届特约监督员、成都仲裁委员会仲裁员等职，入选四川省人民政府法律人才专家库，四川省首席法律咨询专家库，被聘为四川省行政立法咨询专家、成都市
四大班子第四届法律顾问团成员、成都市第十八届人民代表大会常务委员会立法咨询专家。2002 年通过国家首届司法考试，2005年加入四川致高律师事务所，任兼职律师。2021 年 3 月起任公司独立董事。

    报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、2023 年度履职情况

    本人在任职后积极参加了公司召开的所有董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2023 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：

    （一）出席董事会和股东大会会议情况

                          出席董事会及股东大会的情况

 独立董事  本年应参加董事  本年亲自出席董  委托出席次  缺席次数    出席股东

  姓名        会次数          事会次数          数                  大会次数

  王蓓          9                9              0          0          2

    1.本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票。

    2.2023 年度内无授权委托其他独立董事出席会议情况。

    3.2023 年度内本人未对公司任何事项提出异议。

    （二）出席董事会专门委员会情况


    本人为薪酬与考核委员会、提名委员会成员，报告期内本人出席专门委员会会议情况如下：

          第七届提名委员会                    第七届薪酬与考核委员会

    应出席次数        实际出席次数        应出席次数        实际出席次数

        1                  1                  1                  1

    2023 年度内，本人参加提名委员会会议，审核通过了：聘
任王迎春先生为本公司董事会秘书及解聘次仁本公司副总经理职务的议案。

    参加薪酬与考核委员会，审核通过了:关于公司经理层成员业绩考核结果及薪酬激励方案的议案。

    （三）出席独董专门会议情况

                            第七届独立董事专门会议

              应出席次数                            实际出席次数

                  1                                      1

    （四）维护投资者合法权益情况

    报告期内，本人认真研究学习相关法律法规及规章制度，深化对各项制度尤其是涉及到规范公司法人治理结构和维护投资者合法权益等相关规定的认识和理解，促进公司进一步规范运作。严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

    （五）与中小股东的沟通交流情况


    本人督促公司在合法合规的前提下及时、真实、准确、完整地回复投资者在各类渠道提出的问题；敦促公司积极组织召开业绩说明会，稳定投资者信心；建议公司优化沟通渠道，针对不同的对象，采用最合适的沟通方式。

    （六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

    （七）现场办公情况

    报告期内，本人充分利用参加公司董事会、薪酬与考核委员会、提名委员会会议的机会以及其他时间对公司进行现场工作，不少于 15 天。深入了解公司的经营和财务状况以及公司关联交易事项的进展情况，平时通过电话和微信等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时了解和掌握公司动向。

    （八）公司配合独立董事工作的情况

    公司董事会、高级管理人员等，在独立董事履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。


    三、年度履职重点关注事项的情况

    本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期 内，重点关注事项如下：

    （一）应当披露的关联交易

    报告期内，本人对公司存在的应当审议并披露的关联交易均发表了明确同意的意见或参加独立董事专门会议进行审议，具体情况如下：

    1、公司于 2023 年 4 月 25 日召开第七届董事会第十八次会
议，审议通过了《公司关于 2023 年度日常关联交易额度预计的议案》、《关于拟签订（租赁）合同的关联交易的议案》、《关于对宝武集团财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案》、《关于补充审议关联交易事项的议案》。本人对上述事项的有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的意见。
    2、公司于 2023 年 12 月 28 日召开第七届董事会第十五次临
时会议，审议通过了《关于公司与宝武集团财务有限责任公司续签<金融服务协议>的关联交易的议案》，本人作为独立董事针对上述事项，对有关材料进行了事前审核，并在事前参加独立董事
专门会议对此关联交易事项进行审议，出具了明确同意的审核意见。

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

    报告期内，本人履职期间不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。

    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

    报告期内，本人履职期间不涉及公司被收购的情形。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》、《2022 年度内部控制自我评价报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》，准确披露了报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人积极履行年报编制和披露方面的职责，与年审会计师就年度审计工作进行了深入沟通和讨论，并提出建设性意见。

    2023 年度，公司依据企业内部控制规范体系，在内部控制
日常监督和各项专项监督基础上，组织开展内部控制评价工作。
公司第七届董事会第十八次会议中，审核了《2022 年度内部控制自我评价报告》，在与年审会计师沟通公司内部控制审计情况后，本人认为：公司已按相关要求建立了较为完善的内控管理制度，对控股分（子）公司管理、对外担保、重大投资、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定执行，较为有效控制了生产经营环节可能存在的风险。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

    公司于2023年8月28日召开第七届董事会第十九次会议和
2023 年 9 月 20 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于续聘会计师事务所的议案》。本人在董事会审议该事项前已针对拟聘任审计机构的具体情况进行了核查。天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货相关业务的从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。天健会计师事务所为公司提供了 2022 年度审计服务，能严格遵守国家相关的法律法规，能独立、客观、公正、公允地反映公司财务状况，为公司提供了较好的审计服务，在年度审计过程中坚持独立审计原则，具备较好的独立性、良好的专业胜任能力。为保持审计工作连续性，因此同意继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度审计机构。基于独立判断，本人发表了明确同意的意见。

    （六）聘任或者解聘公司财务负责人


    报告期内，本人履职期间不涉及公司聘任或者解聘公司财务负责人的情形。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

    报告期内，本人履职期间公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

    公司于2023年2月17日召开第七届董事会第十次临时会议，审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》，经董事会提名委员会审查，董事会同意聘任王迎春先生为公司董事会秘书，任期与公司第七届董事会一致；审议通过《关于解聘公司副总经理的议案》，根据上级党委《关于对西藏矿业发展股份有限公司副总经理次仁的处分决定》，因公司副总经理次仁个人涉及以前年度事项的违纪违法，公司董事会认为其不适合再担任公司的高级管理人员，同意解聘其副总经理职务。本人通过对上述事项各方面情况的了解，基于独立判断，发表了明确同意的意见。

    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

    公司于2023年6月15日召开第七届董事会第十一次临时会议，审议通过《关于公司 2022 年经理层成员业绩考核结果及薪
酬激励方案的议案》，本人基于独立判断，经认真研究，发表了明确同意的意见。

    公司于2023年6月28日召开第七届董事会第十二次临时会议，审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象授予限制性股票的议案》，本人基于独立判断，经认真研究，发表了明确同意的意见。

    四、保护社会公众及股东合法权益方面所做的工作

    1、在本年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对每次需董事会审议的各个事项，事前对所提供的议案材料和有