中央商场:南京中央商场(集团)股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的公告

【摘要】南京中央商场（集团）股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简...

              南京中央商场（集团）股份有限公司

            关于修订《独立董事工作制度》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 24 日
召开了第九届董事会第三十五次会议，审议通过了《公司关于修订<独立董事工作制度>的议案》，现将有关事项公告如下：

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第 220号）等规范性文件要求及最新修订内容，本次拟结合自身的实际情况修订《南京中央商场（集团）股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的部分条款，具体内容如下：

                修订前                                  修订后

  第二条  本公司独立董事是指不在本公      第二条  独立董事是指不在公司担任除

司担任除董事外的其他职务，并与本公司及  董事外的其他职务，并与公司及公司主要股
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判  东、实际控制人不存在直接或者间接利害关

断的关系的董事。                        系，或者其他可能影响其进行独立客观判断

                                        关系的董事。

  第三条  独立董事对公司及全体股东负      第三条  独立董事对公司及全体股东负

有诚信与勤勉义务。独立董事应当按国家相  有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法
关法律、法规和公司章程的要求，认真履行  规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中  国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则

小股东的合法权益不受损害。              和《公司章程》的规定，认真履行职责，在

                                        董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨

                                        询作用，维护公司整体利益，保护中小股东

                                        合法权益。

  第五条  独立董事原则上最多在五家上      第五条  独立董事原则上最多在三家境

市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间  内上市公司担任独立董事，并应当确保有足

和精力有效地履行独立董事的职责。        够的时间和精力有效地履行独立董事的职

                                        责。

  第六条  公司董事会成员中应当有三分      第六条  公司独立董事占董事会成员的

之一以上独立董事，其中至少包括一名会计  比例不得低于三分之一，且至少包括一名会

专业人士。                              计专业人士。

                                            公司应当在董事会中设置审计委员会。

                                        审计委员会成员应当为不在公司担任高级管

                                        理人员的董事，其中独立董事应当过半数，

                                        并由独立董事中会计专业人士担任召集人。


                                            公司可以根据需要在董事会中设置提

                                        名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名

                                        委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当

                                        过半数并担任召集人。

  第七条  独立董事出现不符合独立性条      第七条  独立董事出现不符合独立性条

件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，  件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成本公司独立董事达不到国家有关法  由此造成公司董事会或者其专门委员会中独
规要求的人数时，公司应按公司章程规定补  立董事所占的比例不符合《上市公司独立董

足。                                    事管理办法》或者公司章程规定的，或者独

                                        立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自

                                        前述事实发生之日起六十日内完成补选。

  第二章 独立董事的任职条件              第二章 独立董事的任职资格

  第九条  担任本公司独立董事应当符合      第九条  担任本公司独立董事应当符合

下列基本条件：                          下列基本条件：

  （一）根据法律、行政法规及其他有关      （一）根据法律、行政法规及其他有关

规定，具备担任上市公司董事的资格；      规定，具备担任上市公司董事的资格；

  （二）具有本制度所要求的独立性；        （二）具有本制度所要求的独立性；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，      （三）具备上市公司运作的基本知识，

熟悉相关法律、法规、规章及规则；        熟悉相关法律、法规、规章及规则；

  （四）具有五年以上法律、经济或者其      （四）具有五年以上法律、经济或会计

他履行独立董事职责所必需的工作经验；    等其他履行独立董事职责所必需的工作经

  （五）公司章程规定的其他条件        验；

                                            （五）具有良好的个人品德，不存在重

                                        大失信等不良记录；

                                            （六）法律、行政法规、中国证监会规

                                        定、上交所业务规则和公司章程规定的其他

                                        条件。

  第十条  为保证独立董事的独立性，下      第十条  为保证独立董事的独立性，下

列人员不得担任本公司独立董事：          列人员不得担任本公司独立董事：

  （一）在本公司或附属企业任职的人员      （一）在本公司或附属企业任职的人员

及直系亲属（包括配偶、父母、子女等）、  及直系亲属（包括配偶、父母、子女等）、
主要社会关系（包括兄弟姐妹、岳父母、儿  主要社会关系（包括兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹  媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹

等）；                                  等）；

  （二）直接或间接持有本公司已发行股      （二）直接或间接持有公司已发行股份

份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自  1%以上或者是公司前十名股东中的自然人

然人股东及其直系亲属；                  股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有本公司已发行      （三）在直接或间接持有公司已发行股

股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五  份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股

名股东单位任职的人员及其直系亲属；      东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）最近一年内曾经具有前三项所列      （四）在公司控股股东、实际控制人的

举情形的人员；                          附属企业任职的人员及其直系亲属；

  （五）为本公司或附属企业提供财务、      （五）与公司及其控股股东、实际控制

法律、咨询等服务的人员；                人或者其各自的附属企业有重大业务往来的

  （六）公司章程规定的其他人员；      人员，或者在有重大业务往来的单位及其控

  （七）中国证监会认定的其他人员。    股股东、实际控制人任职的人员；


                                            （六）为公司及其控股股东、实际控制

                                        人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

                                        询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供

                                        服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

                                        核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

                                        事、高级管理人员及主要负责人；

                                            （七）最近十二个月内曾经具有第一项

                                        至第六项所列举情形的人员；

                                            （八）法律、行政法规、中国证监会规

                                        定、上交所规则和公司章程规定的不具备独

                                        立性的其他人员。

                                            独立董事应当每年对独立性情况进行自

                                        查，并将自查情况提交董事会。董事会应当

                                        每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

                                        出具专项意见，与年度报告同时披露。

  第三章 独立董事的产生和更换            第三章 独立董事的提名、选举和更换

  第十一条  本公司董事会、监事会、单      第十一条  公司董事会、监事会、单独

独或者合并持有本公司已发行股份 1%以上 或者合计持有公司已发行股份百分之一以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东  的股东可以提出独立董事候选人，并经股东

大会选举决定。                          大会选举决定。

                                            依法设立的投资者保护机构可以公开请

                                        求股东委托其代为行使提名独立董事的权