中央商场:南京中央商场(集团)股份有限公司董事会议事规则

【摘要】南京中央商场（集团）股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步规范本公司董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共...

            南京中央商场（集团）股份有限公司

                    董事会议事规则

                            第一章  总则

    第一条 为了进一步规范本公司董事会议事方式和决策程序，促使董事和董
事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规及公司章程的规定，制定本规则。

  第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议的执行机构，并直接对股东大会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。

  第三条 公司证券投资部是董事会的日常事务管理部门，处理如下日常事务：
  （一）按法定程序筹备董事会会议和股东大会，负责整理保管会议文件和记录；

  （二）根据董事长的委托及指示负责监督、检查、督促董事会决议的执行；
  （三）负责公司与各中介机构的联系；

  （四）负责并协助各中介机构制作、递交公司证券发行的申报材料；

  （五）负责公司信息的保密工作，制订保密措施。公司信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清；

  （六）负责保管公司股东名册资料、董事会名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；

  （七）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》、本规则及有关约定对其设定的责任；

  （八）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、《公司章程》有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

  （九）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取
意见；

  （十）董事会规定的其他职责。

  第四条 董事会秘书或证券事务代表担任证券投资部负责人，并负责保管董事会印章。

                      第二章 董事会的组成及职权

  第五条  董事会由七名董事组成，设董事长一人。其中设立独立董事的人数比例依据国家有关法律法规执行。

  第六条  董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
  第七条  董事会依法行使下列职权：

  （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、借款、承包、租赁等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）根据董事会提名委员会的提名，聘任或者解聘公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制订公司的基本管理制度；

  （十二）制订公司章程的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；


  （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

  （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

  第八条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

  第九条  经公司股东大会决议通过，公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核委员会等专门工作机构。专门工作机构中，独立董事所占比例依据国家有关法律法规的规定而确定，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

  （一）战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。其主要职责为：

  1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

  2、对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

  3、公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

  4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

  5、对以上事项的实施进行检查；

  6、董事会授权的其他事宜。

  （二）审计委员会的主要职责是：

  1、提议聘请或更换外部审计机构；

  2、监督公司的内部审计制度及其实施；

  3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；

  4、审核公司的财务信息及其披露；

  5、审查公司内控制度；；

  6、公司董事会授权的其他事宜。

  （三）提名委员会的主要职责是：

  1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人员
的规模和构成向董事会提出建议；

  2、根据公司章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

  3、广泛搜寻合格的董事及高级管理人员人选；

  4、对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；

  5、董事会授权的其他事宜。

  （四）薪酬与考核委员会的主要职责是：

  1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

  2、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

  3、审查公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

  4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

  5、董事会授权的其他事宜。

  各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。

  各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。具体规定详见《南京中央商场股份有限公司董事会专门委员会议事规则》。

                        第三章 董事长及其职权

    第十条  董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）督促、检查董事会决议的执行；

  （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

  （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

  （五）行使法定代表人的职权；

  （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

  （七）董事会授予的其他职权。

                    第四章  董事会会议的召集和召开

  第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

  第十二条 定期会议的提案

  在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

  第十三条 临时会议：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

  （二）三分之一以上董事联名提议时；

  （三）监事会提议时；

  （四）董事长认为必要时；

  （五）二分之一以上独立董事提议时；

  （六）总裁提议时；

  （七）证券监管部门要求召开时；

  （八）《公司章程》规定的其他情形。

  第十四条 临时会议的提议程序

  按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券投资部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
  （一）提议人的姓名或者名称；

  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  （四）明确和具体的提案；

  （五）提议人的联系方式和提议日期等。

  提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。证券投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

  第十五条 会议通知

  召开董事会定期会议和临时会议，证券投资部应当分别提前十日和五日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

  第十六条会议通知的内容

  书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。

  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

  第十七条 会议通知的变更

  董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

  第十八条 会议的主持和召开：

  （一）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  （二）董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事无正当理由不得拒不出席或者怠于出席董事会会议，因此而导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

  监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第十九条亲自出席和委托出席

  董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：

  （一）委托人和受托人的姓名；

  （二）委托人对每项提案的简要意见；

  （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

  （四）委托人的签字、日期等。

  委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

  第二十条  关于委托出席的限制

  委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；


  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
  （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

  第二十一条会议召开方式

  董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意