电科芯片:中国国际金融股份有限公司关于中电科芯片技术股份有限公司2023年度业绩实现情况的核查意见

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于中电科芯片技术股份有限公司重大资产重组2023年度业绩承诺实现情况的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“电科芯片”或“公司”，曾用名...

            中国国际金融股份有限公司

    关于中电科芯片技术股份有限公司重大资产重组

        2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“电科芯片”或“公司”，曾用名“中电科声光电科技股份有限公司”、“中电科能源股份有限公司”）重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对电科芯片重大资产重组业绩承诺涉及股份补偿事项做了专项核查，具体如下：
一、重大资产重组情况

  重大资产重组整体方案由重大资产置换及支付现金购买资产、发行股份购买资产并募集配套资金两部分组成。

        重大资产置换及支付现金购买资产

  电科芯片以其持有的天津空间电源科技有限公司（以下简称“空间电源”）100.00%的股权和天津力神电池股份有限公司（以下简称“力神特电”）85.00%的股份作为置出资产，与中电科芯片技术(集团)有限公司（曾用名“中电科技集团重庆声光电有限公司”，以下简称“重庆声光电”）、中国电子科技集团公司第九研究所（以下简称“中国电科九所”）、中国电子科技集团公司第二十四研究所（以下简称“中国电科二十四”）所以及中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）所合计持有的重庆西南集成电路设计有限责任公司（以下简称“西南设计”）45.39%的股权、重庆中科芯亿达电子有限公司（以下简称“芯亿达”）51.00%的股权以及深圳市瑞晶实业有限公司（以下简称“瑞晶实业”）49.00%的股权进行置换。置换交易置入资产的交易价格为 84,167.87 万元，置出
资产的交易价格为 79,575.71 万元，差额为 4,592.15 万元，差额部分由公司以现金形式补足。

  根据电科芯片与重庆声光电、电科投资、中国电科九所及中国电科二十四所分别签署的《重大资产置换及支付现金购买资产协议》、《重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议》以及《资产交接确认书》，各方确认以 2021年 3 月 31 日作为本次重大资产置换及支付现金购买资产交易的交割日。截至
2021 年 4 月 30 日，重大资产置换交易的拟置入资产已全部变更登记至公司名
下，公司已经持有西南设计 45.39%的股权、芯亿达 51.00%的股权以及瑞晶实业 49.00%的股权；重大资产置换交易的拟置出资产已全部变更登记至本次重大资产置换及支付现金购买资产交易的交易对方名下。

        发行股份购买资产的实施情况

  发行股份购买资产交易方案为公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京益丰润”）、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“电科国元”）、中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）（以下简称“中电西微”）、重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“重庆微泰”）、中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金科元”）、北京吉泰科源科技有限公司（以下简称“吉泰科源”）以及范麟等 35 名自然人发行股份购买其合计持有的西南设计 54.61%的股权，向中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“中微股份”）发行股份购买其持有的芯亿达 49.00%的股权，向戚瑞斌等 4 名自然人发行股份购买其合计持有的瑞晶实业 51.00%的股权。股份发行价格为 5.42 元/股。

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 11 月 18 日出具的《中
电科电科芯片技股份有限公司验资报告》（大信验字[2021]第 1-10032 号），截至
2021 年 11 月 16 日，电科芯片收到新增注册资本 174,895,239 元，变更后的注
册资本为 997,056,934 元。本次新增股份已于 2021 年 11 月 26 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。


        募集配套资金的实施情况

  2021 年 10 月 28 日，公司收到经中国证券监督管理委员会《关于核准中电
科能源股份有限公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3306 号），核准公司非公开发行 A 股股票的方式向重庆声光电、电科投资、电科研投非公开发行

187,110,185 股，发行价格为 4.81 元/股，募集资金总额为 899,999,989.85 元。
2021 年 12 月 17 日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非公开发
行 A 股认购资金到位验资报告》（大信验字[2021]第 1-10060 号）验证，截至
2021 年 12 月 14 日止，已收到本次发行上述 3 名发行对象认购款项共计人民币
899,999,989.85 元。公司本次发行股份的登记托管手续已于 2021 年 12 月 24 日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
二、原业绩承诺情况

        重大资产置换及支付现金购买资产

    1、业绩承诺情况

    （1）业绩承诺范围

  重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所和电科投资同意作为补偿义务人对拟置入资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺，根据《拟置入资产评估报告》，业绩承诺资产和业绩承诺范围公司具体包括：

      业绩承诺范围公司                                  评估值    交易作价
                                收益法评估资产范围    （万元）  （万元）
  公司名称    置入股权比例

 西南设计            45.39%  全部净资产  收益法      54,362.63    54,362.63

 芯亿达              51.00%  全部净资产  收益法      10,321.76    10,321.76

 瑞晶实业            49.00%  全部净资产  收益法      19,483.47    19,483.47

    （2）承诺净利润数

  盈利补偿期间为本次重大资产置换及支付现金购买资产实施完毕后连续三
个会计年度（含实施完毕当年度），即2021年度、2022年度、2023年度。本次重大资产置换及支付现金购买资产交易进行补偿测算的对象为标的公司所涉及各自合并报表中归属于母公司的净利润（以下简称“未扣非净利润预测数”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利润预测数”，与“未扣非净利润预测数”合称为“预测净利润”）。标的公司所在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以经中资评估出具的并经中国电科备案的中资评报字[2020]513号、中资评报字[2020]510号、中资评报字[2020]511号《拟置入资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。标的公司在2021年-2023年期间各年度预测净利润如下所示：

    公司名称      2021年度（万元）  2022年度（万元）  2023年度（万元）

 西南设计                    10,201.10          12,363.17          14,147.79

 芯亿达                        1,780.19            2,262.93            2,841.17

 瑞晶实业                      3,347.68            4,038.67            4,893.38

      合计                  15,328.97          18,664.77          21,882.34

  扣非净利润预测数：

    公司名称      2021年度（万元）  2022年度（万元）  2023年度（万元）

 西南设计                      7,062.79            9,491.87          12,796.63

 芯亿达                        1,780.19            2,262.93            2,841.17

 瑞晶实业                      3,347.68            4,038.67            4,893.38

      合计                  12,190.66          15,793.47          20,531.18

  于盈利补偿期间内的每一会计年度，标的公司所对应的每年实现的合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以下简称“未扣非净利润”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（还应扣除本次重大资产置换及支付现金购买资产实施完毕后电科芯片对置入标的公司追加投资所节省的财务费用，以下简称“扣非净利润”，与“未扣非净利润”合称为“实现净利润”）应分别不低于前述所预测的标的公司对应的同期未扣非预测净利润合计数和同期扣非预测净利润合计数，否则补偿义务人需根据《盈利预测补偿协议》的相关约定对电科芯片进行补偿。

    2、利润补偿方式

扣非净利润合计数小于《拟置入资产评估报告》所预测的同期未扣非预测净利润合计数，或标的公司的扣非净利润合计数小于《拟置入资产评估报告》所预测的同期扣非预测净利润合计数的，则电科芯片在该年度的年度报告披露之日起20个工作日内，有权以书面方式通知补偿义务人，并要求其履行补偿义务。
  补偿义务以现金方式履行。补偿义务人因标的公司未实现利润预测或期末发生减值而向电科芯片支付的现金补偿金额不超过该补偿义务人在本次重大资产置换及支付现金购买资产中取得的交易对价。为避免歧义，补偿义务人就其作为

  补偿义务人需承担的补偿义务以其在本次重大资产置换及支付现金购买资产中取得的交易对价为限。

  在盈利补偿期间内，补偿义务人就标的公司的具体补偿金额按照下列计算公式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司预测净利润合计数－截至当期期末标的公司实现净利润合计数）÷补偿期限内标的公司各年的预测净利润合计数×拟置入资产合计交易对价－累积已补偿金额。

  补偿义务人当期应补偿金额按照当期未扣非净利润计算的应补偿金额与当期扣非净利润计算的应补偿金额孰高的原则确定；业绩承诺期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的应补偿金额小于0元时，按0元取值，即已经补偿的金额不冲回。应补偿金额确定后，该等应补偿金额由未完成盈利预测的标的公司的补偿义务人承担，各补偿义务人之间的分配方式如下：

  各补偿义务人就各未实现盈利预测的标的公司应补偿的金额=（该未实现盈利预测的标的公司的业绩承诺未完成率÷各未实现盈利预测的标的公司的业绩承诺未完成率合计数）×当期应补偿金额×该补偿义务人在该未实现盈利预测的标的公司中的补偿比例。

  业绩承诺未完成率=（该未实现盈利预测的标的公司当年预测净利润－该未实现盈利预测的标的公司当年实现净利润）/该未实现盈利预测的标的公司当年
预测净利润。

  补偿义务人在标的公司中的补偿比例=该补偿义务在该标的公司中的持股实缴出资比例÷全体补偿义务人在该标的公司中的合计持股实缴出资比例。

  在补偿期限届满时，电科芯片还应聘请合格审计机构对拟置入资产进行减值测试。若出现期末减值额>补偿义务人补偿期限内累积补偿