电科芯片:中电科芯片技术股份有限公司关于重大资产重组2023年度业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告

【摘要】证券代码：600877证券简称：电科芯片公告编号：2024-015中电科芯片技术股份有限公司关于重大资产重组2023年度业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈...

证券代码：600877        证券简称：电科芯片        公告编号：2024-015
              中电科芯片技术股份有限公司

        关于重大资产重组 2023 年度业绩补偿方案

            暨回购注销对应补偿股份的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”“电科芯片”）于 2021年度实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以
下简称“本次重大资产重组”），公司于 2024 年 4 月 24 日召开第十二届董事会
第二十次会议、第十二届监事会第十七次会议审议通过《关于重大资产重组 2023年度业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，本次重大资产重组 2023年度业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份方案如下：

    一、本次重大资产重组

    （一）基本情况

  公司本次重大资产重组整体方案由重大资产置换及支付现金购买资产、发行股份购买资产并募集配套资金两部分组成。

    1、重大资产置换及支付现金购买资产

    （1）公司股权无偿划转

  公司原控股股东中电科蓝天科技股份有限公司（曾用名“中电科能源有限公
司”）于 2021 年 4 月 30 日将其直接持有的公司 262,010,707 股股份（占重组完
成前公司总股本的 31.87%）无偿划转至中电科芯片技术（集团）有限公司（曾用名“中电科技集团重庆声光电有限公司”，以下简称“重庆声光电”）。

    （2）重大资产置换及支付现金购买资产

  公司以其持有的天津空间电源科技有限公司（以下简称“空间电源”）100.00%
的股权和天津蓝天特种电源科技股份公司（曾用名“天津力神特种电源科技股份公司”，以下简称“力神特电”）85.00%的股份作为置出资产，与重庆声光电、中国电子科技集团公司第九研究所（以下简称“中国电科九所”）、中国电子科技集团公司第二十四研究所（以下简称“中国电科二十四所”）以及中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）所合计持有的重庆西南集成电路设计有限责任公司（以下简称“西南设计”）45.39%的股权、重庆中科芯亿达电子有限公司（以下简称“芯亿达”）51.00%的股权以及深圳市瑞晶实业有限公司（以下简称“瑞晶实业”）49.00%的股权进行置换。本次交易置入资产的交易价格为
84,167.87 万元，置出资产的交易价格为 79,575.71 万元，差额为 4,592.15 万元，
差额部分由公司以现金形式补足。

  公司与重庆声光电、中国电科二十四所、中国电科九所、电科投资签署的《重大资产置换及支付现金购买资产协议》《重大资产置换及支付现金购买资产协议
之补充协议》以及《资产交接确认书》，各方确认以 2021 年 3 月 31 日为重大资
产重组交割日。

  截止 2021 年 4 月 30 日，置入、置出资产工商变更登记手续全部完成，公司
持有西南设计45.39%的股权、芯亿达51.00%的股权以及瑞晶实业49.00%的股权，不再持有空间电源的 100%股权和力神特电的 85%股份。

    2、发行股份购买资产并募集配套资金

    （1）发行股份购买资产

  2021 年 10 月 28 日，公司收到经中国证券监督管理委员会《关于核准中电
科能源股份有限公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3306 号），核准公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京益丰润”）、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“电科国元”）、中电科西微（天津）集成电路芯片合伙企业（有限合伙）（以下简称“中电西微”）、重庆微泰企业管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“重庆微泰”）、中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金科元”）、北京
吉泰科源科技有限公司（以下简称“吉泰科源”）以及范麟等 35 名自然人发行股份购买其合计持有的西南设计 54.61%的股权，向中微半导体（深圳）股份有限公司发行股份购买其持有的芯亿达 49.00%的股权，向戚瑞斌等 4 名自然人发行股份购买其合计持有的瑞晶实业 51.00%的股权，发行价格为 5.42 元/股。

  截止 2021 年 11 月 16 日，西南设计 54.61%的股权、芯亿达 49.00%的股权以
及瑞晶实业 51.00%的股权全部过户至公司名下，并完成工商变更登记手续。至此，公司持有西南设计、芯亿达以及瑞晶实业 100.00%的股权。

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 11 月 18 日出具的《中
电科电科芯片技股份有限公司验资报告》（大信验字[2021]第 1-10032 号），截
至 2021 年 11 月 16 日，公司收到新增注册资本 174,895,239 元，变更后的注册资
本为 997,056,934 元。

  2021 年 11 月 26 日，公司发行股份购买资产新增股份登记手续办理完毕。
本次公司新增发行股份登记数量为 174,895,239 股，均为有限售条件的流通股，增发后公司股份数量为 997,056,934 股。

    （2）募集配套资金

  2021 年 10 月 28 日，公司收到经中国证券监督管理委员会《关于核准中电
科能源股份有限公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3306 号），核准公司发行股份募集配套资金不超过 9 亿元。

  公司以非公开发行 A 股股票的方式向重庆声光电、电科投资、中电科核心技术研发投资有限公司（以下简称“电科研投”）非公开发行 187,110,185 股，发行价格为 4.81 元/股，募集资金总额为 899,999,989.85 元，募集资金净额为
874,302,574.92 元。2021 年 12 月 17 日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《非公开发行 A 股认购资金到位验资报告》（大信验字[2021]第 1-10060
号）验证，截至 2021 年 12 月 14 日止，已收到本次发行上述 3 名发行对象认购
款项共计人民币 899,999,989.85 元。

  2021 年 12 月 24 日，公司发行股份购买资产新增股份登记手续办理完毕。
本次公司新增发行股份登记数量为 187,110,185 股，均为有限售条件的流通股，增发后公司股份数量为 1,184,167,119 股。

    （二）资产重组业绩承诺情况

    1、重大资产置换及支付现金购买资产

  2021 年 2 月 9 日，公司与重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所
和电科投资签署《盈利预测补偿协议》，重庆声光电、中国电科九所、中国电科二十四所和电科投资同意作为补偿义务人对拟置入资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺，根据《拟置入资产评估报告》，业绩承诺资产和业绩承诺范围公司具体包括：

  业绩承诺范围公司      收益法评估资产范围  评估值（万元）  交易作价（万元）
公司名称  置入股权比例

西南设计        45.39%  全部净资产  收益法        54,362.63          54,362.63

芯亿达          51.00%  全部净资产  收益法        10,321.76          10,321.76

瑞晶实业        49.00%  全部净资产  收益法        19,483.47          19,483.47

  注：重庆微泰对西南设计尚有 20 万元注册资本未实缴到位，当前西南设计 100%股权的评估值未考虑
该等未实缴到位注册资本。因此，本次交易中重庆声光电、中国电科二十四所、电科投资按照其对西南设计的实缴出资比例，计算并取得各自所持西南设计股权的对价。

    （1）盈利补偿期间

  盈利补偿期间为本次重大资产置换及支付现金购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度），即 2021 年度、2022 年度、2023 年度。

    （2）预测利润数的确定

  本次交易进行补偿测算的对象为标的公司所涉及各自合并报表中归属于母公司的净利润（以下简称“未扣非净利润预测数”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利润预测数”，与“未扣非净利润预测数”合称为“预测净利润”）。

  标的公司所在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润数以经中资评估出具的并经中国电科备案的中资评报字[2020]513 号、中资评报字[2020]510 号、中资评报字[2020]511 号《拟置入资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。标的公司在 2021 年-2023 年期间各年度预测净利润如下所示：


    未扣非净利润预测数：

  公司名称        2021 年度（万元）      2022 年度（万元）  2023 年度（万元）

西南设计                      10,201.10            12,363.17          14,147.79

芯亿达                          1,780.19            2,262.93          2,841.17

瑞晶实业                        3,347.68            4,038.67          4,893.38

    合计                    15,328.97            18,664.77          21,882.34

    扣非净利润预测数：

  公司名称        2021 年度（万元）      2022 年度（万元）  2023 年度（万元）

西南设计                        7,062.79            9,491.87          12,796.63

芯亿达                          1,780.19            2,262.93          2,841.17

瑞晶实业                        3,347.68            4,038.67          4,893.38

    合计                      12,190.66            15,793.47          20,531.18

    （3）实际利润数的确定

  公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的中国境内会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

    （4）保证责任和补偿义务

  标的公司所对应的每年实现的合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以下简称“未扣非净利润”）和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（还应扣除本次重大资产置换及支付现金购买资产实施完毕后电科芯片对置入标的公司