海欣食品:关联交易管理制度(2024年4月)

【摘要】海欣食品股份有限公司关联交易管理制度第一章总则第一条为进一步加强海欣食品股份有限公司（以下简称公司）的关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公...

            海欣食品股份有限公司

              关联交易管理制度

                            第一章 总则

    第一条 为进一步加强海欣食品股份有限公司（以下简称公司）的关联交易
管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司治理准则》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《主板上市公司规范运作》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》（以下简称《交易与关联交易》）及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《海欣食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

    第二条 公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本制度。

  公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易输送利益、调节利润或财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

  公司将关联交易合同的订立、变更、终止及履行情况纳入企业管理，并严格按照国家有关规定和本制度予以办理。

                      第二章 关联方和关联关系

    第三条 公司的关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

  有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
  1、直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；

  2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子
公司以外的法人（或者其他组织）；公司因与某法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制的而形成前款所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

  3、由公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
  4、持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

  5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
  有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

  2、公司董事、监事及高级管理人员；

  3、直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

  4、本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）；

  5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

  在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

  公司应当参照《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。

  公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

    第四条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。


  关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

                          第三章 关联交易

    第五条 公司关联交易是指公司或其控股子公司与关联方发生的转移资源或
义务的事项，包括但不限于下列事项：

  （一）购买或者出售资产；

  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

  （三）提供财务资助（含委托贷款等）；

  （四）提供担保；

  （五）租入或租出资产；

  （六）委托或者受托管理资产和业务；

  （七）赠与或受赠资产；

  （八）债权或债务重组；

  （九）转让或者受让研发项目；

  （十）签订许可协议；

  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

  （十二）购买原材料、燃料、动力；

  （十三）销售产品、商品；

  （十四）提供或接受劳务；

  （十五）委托或受托销售；

  （十六）存贷款业务；

  （十七）与关联人共同投资；

  （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

  （十九）高级管理人员的薪酬；

  （二十）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
  董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向公司董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。


  控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

  公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。

                      第四章  关联交易的原则

    第六条 公司处理关联交易事项应当遵循下列原则：

  （一）平等、自愿、诚实信用原则；

  （二）公平、公开、公正原则；

  （三）依据客观标准判断的原则；

  （四）实质重于形式的原则。

    第七条 关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采
取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准等交易条件。

  公司与关联人的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

  公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

  公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

  公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

  公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

  因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

                      第五章 关联交易价格的确定

    第八条 公司关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之
商品、劳务、资产等的交易价格。

    第九条 公司关联交易定价原则和定价方法：

  （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

  （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

  （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

  （四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易的价格确定；

  （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润；
  （六）上述定价方法都不适用的，采用协议定价方式。

  公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

  关联交易的相关方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

                      第六章 关联交易的批准权限

    第十条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联自然人发生的交易金额不
超过人民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额不超过人民币300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过0.5%的关联交易事项，由公司总经理办公会议审议批准并报董事会备案。做出
该决定的有关会议，董事会秘书必须列席参加。

  若公司总经理或董事会秘书因存在关联关系需要回避的，则该关联交易应提交公司董事会审议批准并及时披露。

    第十一条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联自然人发生的交易金额
超过人民币30万元、但不超过人民币3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过5%的关联交易事项，由公司董事会审议批准并及时披露。

  除公司为关联人提供担保外，公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过人民币300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例超过0.5%以上，但不超过人民币3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不超过5%的关联交易，由公司董事会审议批准并及时披露。

    第十二条 公司与关联人发生的交易（公司为关联人提供担保外）金额超过
人民币3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例超过5%的关联交易，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合本制度第十九条要求的审计报告或者评估报告。

  公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。

  公司依据其他法律法规或公司章程的规定提交股东大会审议的，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合本制度第十九条要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。

  公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

  （1）本制度第五条第一款第（十二）项、第（十三）项、第（十四）项、第（十五）项、第（十六）项规定的日常关联交易；

  （2）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

  （3）深圳证券交易所规定的其他情形。

    第十三条  公司拟发生《上市规则》等规定的应当披露的关联交易的，应当
先经独立董事专门会议审议，在取得全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。


  独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告等专业意见，作为其判断的依据。

  公司董事