锐捷网络:会计师事务所选聘管理制度

【摘要】锐捷网络股份有限公司会计师事务所选聘管理制度第一章总则第一条本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求，聘任会计师事务所对本公司及下属全资或控股子公司的财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的会计师事务所。公司下属全资或控股子...

                锐捷网络股份有限公司

              会计师事务所选聘管理制度

                        第一章 总则

第一条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求，聘任会计师事务所对本公司及下属全资或控股子公司的财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的会计师事务所。公司下属全资或控股子公司不再单独选聘会计师事务所。
第二条 为规范锐捷网络股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的有关行为，确保公司聘用合格的会计师事务所，提高公司财务信息披露的质量，相关法律法规、证券监督管理部门的相关要求及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
选聘会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可参照本制度执行。

                    第二章 选聘工作职责

第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。
第四条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督及评估其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交董事会决策；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告。
第五条 财务部负责协助审计委员会进行会计师事务所的选聘、审计工作质量评估及对审计工作进行日常管理。包括但不限于：
（一）拟定年报审计工作相关的制度；
（二）安排审计业务约定书的签订；
（三）配合会计师完成约定的审计工作；
（四）收集整理对会计师工作质量评估的相关信息；
（五）拟订会计师事务所聘用议案；
（六）与会计师事务所日常沟通联络；
（七）组织开展会计师事务所的选聘工作、拟定选聘评价标准；
（八）对所投资企业聘用会计师事务所进行审核；
（九）协助提供内、外部管理机构需要的与会计师事务所相关的其它信息等。第六条 董事会负责审议审核委员会提交的会计师事务所选聘建议，并提请股东大会审批。
第七条 股东大会负责选聘会计师事务所的审批。
第八条 证券办公室负责会计师事务所聘用相关信息的对外披露及向有关部门报备。会计师事务所聘用的决定应及时报证券主管机构备案。

                第三章 会计师事务所选聘要求

第九条 公司选聘的会计师事务所应当满足下列条件：
（一）具有独立的法人资格，具有证监会等监管部门要求的执业资质；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师和审计团队；
（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；
（六）能够有效防范信息泄露风险，保守公司的商业秘密，维护公司和国家信息安全；
（七）中国证监会规定的其他条件。

第十条 审计委员会在选聘会计师事务所过程中，应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
              第四章  会计师事务所的选聘程序

第十一条 会计师事务所选聘工作流程：
（一）审计委员会提议启动选聘工作，并通知财务部开展前期准备工作；
（二）财务部负责组织设立招标小组和评标委员会；
（三）财务部负责编制选聘文件（包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容），提交审计委员会审议；
（四）公司组织开展选聘工作，根据评标的结果推荐中标候选人，财务部根据评标结果形成选聘会计师事务所议案，提交审计委员会审议；
（五）董事会审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，将选聘会计师事务所议案提交董事会审议；董事会审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应否定该议案并说明原因，董事会不再就相关事项进行审议；
（六）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照《公司章程》以及相关制度规定的程序，提交股东大会审议。
（七）股东大会根据《公司章程》、《股东大会议事规则》规定，对选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务。

第十二条 会计师事务所选聘方式参照公司相关制度，采用竞争性谈判、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
第十三条 采用竞争性谈判、邀请招标等公开选聘方式的，公司应当通过企业官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
第十四条 在收到会计师事务所递交的应聘材料后,财务部应通过收集执业质量
资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查拟聘请的会计师事务所及相关注册会计师的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。在调查基础上，评价相关会计师事务所是否符合公司的选聘要求。
第十五条 公司在选聘文件中制定明细评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
第十六条 公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于 15%。
第十七条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。

选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十八条  公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。
第十九条 公司统一选聘会计师事务所，应当在被审计年度第四季度结束前完成，每次选聘有效年限不超过 8 年。
第二十条  公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少 10 年。

              第五章 续聘会计师事务所的规定

第二十一条 为保持审计工作的连续性和保证审计工作质量，在公司每次选聘有效年限内，公司续聘同一审计机构的，可以不再开展选聘工作。董事会审计委员会应每年度向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及董事会审计委员会履行监督职责情况报告，董事会审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议，审议通过可以续聘，聘期一年。
第二十二条 续聘期间，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第二十三条 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过 8 年。公司因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过 8 年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过 10 年。
第二十四条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满 5年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

              第六章 改聘会计师事务所特别规定

第二十五条  当出现以下情况之一时，公司可以改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
（三）会计师事务所将所承担的项目分包或转包给其他机构的；
（四）会计师事务所要求终止对公司的审计业务。
除上述情况外，公司不得在财务报告审计期间改聘执行财务报告审计业务的会计师事务所。
第二十六条 董事会审计委员会对会计师事务所的审计工作情况进行监督检查，发现会计师事务所存在第二十五条（一）至（三）的情况时，或董事会审计委员会对受聘会计师事务所的履职情况评估形成否定性意见时，审计委员会提出改聘建议，报董事会审批决定。
第二十七条  会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。
第二十八条  审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
第二十九条  审计委员会、董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通知。前任会计师事务所认为需要在股东大会上陈述自己意见的，公司董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。
第三十条  公司更换会计师事务所，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
第三十一条  公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否
与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近 3 年受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。

                        第七章 附则

第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本制度由董事会制订和解释，经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。