浙江医药:浙江医药独立董事2023年度述职报告(陈乃蔚)

【摘要】浙江医药股份有限公司独立董事2023年度述职报告（陈乃蔚）作为浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着为全体股东负责的精神，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规的规定和要求，...

            浙江医药股份有限公司

          独立董事 2023 年度述职报告

                        （陈乃蔚）

    作为浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着为全体股东负责的精神，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规的规定和要求，并以《公司章程》和《公司独立董事制度》为指引，忠实履行了独立董事职责，主动了解公司的经营情况，对重大事项发表意见、提出建议，切实维护了公司及股东，尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

    （一）工作履历及专业背景

  本人陈乃蔚，1957 年生，法学博士，法学教授。1983 年至 1995 年任华东政
法大学经济法系教研室主任、副教授，1995 年至 2002 年任上海交通大学法律系主任、教授，2002 年至 2015 年任上海市锦天城律师事务所高级合伙人，2005 年
至 2017 年任复旦大学法学院教授，2013 年至 2022 年 8 月任复旦大学高级律师
学院执行院长。2002 年至今任中国科技法学会常务副会长，2015 年至今任上海自贸区知识产权协会会长，2019 年至今任上海仲裁协会副会长。

    （二）独立性情况说明

  经过自查，我对自身的独立性情况进行以下说明：

  作为公司的独立董事，除在公司担任独立董事以外，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司已发行股份比例1%以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职。本人及直系亲属不在公司控股股东、公司实际控制人及其附属企业任职，不存在与其有重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。本人不曾为公司、公司控股股东、公司实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其

  他利益。本人均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专
  业判断，不存在影响独立性的情况。

      二、年度履职情况

      （一）出席董事会和股东大会情况

      报告期内，公司共召开了 5 次董事会、1 次股东大会，本人均按时出席，并
  仔细审阅了公司提供的相关会议资料，认真听取了公司管理层的报告，着重关注
  公司关联交易、董事及高级管理人员聘任、内部控制规范性等重大事项，充分运
  用专业知识，积极参与讨论并发表意见，对各次董事会会议审议的相关议案均投
  了赞成票。具体参会情况如下：

                          参加董事会情况                      参加股东大
 董事                                                            会情况
 姓名  本年应参  亲自出  以通讯  委托出  缺席  是否连续两  出席股东大
        加董事会  席次数  方式参  席次数  次数  次未亲自参  会的次数
          次数            加次数                    加会议

陈乃蔚    5        5      4      0      0        否          1

      （二）出席董事会专门委员会情况

      本人担任公司第九届董事会审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核
  委员会委员和战略委员会委员。报告期内，公司共召开董事会各专门委员会会议
  5 次，其中，审计委员会 4 次、薪酬与考核委员会 1 次，本人均按时出席，并在
  所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的
  规范发展提供合理化建议，审议事项涉及提名候选人资格审查、定期报告财务信
  息的准确性和完整性、关联交易、聘任会计师事务所、内部控制有效性、会计师
  年审工作、董事及高级管理人员薪酬、员工持股计划等多个事项，积极有效地履
  行了独立董事职责。本人认为，公司上述董事会专门委员会会议的召集、召开均
  符合法定程序和《公司章程》的相关规定，对各项议案认真审议后，本人均投了
  赞成票，没有提出反对或异议。

      （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

      报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序
  及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构天健会
  计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关
  键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量
和公正性。

    （四）现场工作及公司配合独立董事工作情况

  报告期内，本人利用参加公司各项会议的机会到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，并且十分重视本人提出的意见和建议，为本人履职提供了有利的条件和充分的支持，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  2023 年度，根据相关规定，本人对公司下列事项给予了重点关注：

    1、关联交易情况

  2023 年度未发生关联交易。

    2、对外担保及资金占用情况

  截至2023年末，公司不存在对外担保事项；公司的控股股东未发生占用公司资金或资产的情况。

    3、高级管理人员提名以及薪酬情况

  （1）提名情况：

  公司于2023年4月25日召开第九届十二次董事会，经股东提名，董事会提名委员会审核通过，董事会拟向股东大会推荐刘中先生、苍宏宇先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。本人认为：上述第九届董事会董事候选人符合我国现行法律、法规和政策对上市公司董事任职资格的要求，公司董事会提名程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意向股东大会推荐刘中先生、苍宏宇先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。

  公司于2023年6月6日召开第九届十三次董事会，经董事长提名，董事会提名委员会审核通过，董事会决定聘任邵旻之先生为公司第九届董事会秘书。

  （2）薪酬情况：

  本人认真审核了公司董事及高级管理人员2022年的整体薪酬，认为：在公司2022年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和
薪酬制度的管理规定。

    4、业绩预告及业绩快报情况

  公司于 2023 年 1 月 19 日披露了 2022 年年度业绩预减公告。公告中财务数
据基本反映了公司 2022 年度的经营成果和财务状况，本人同意披露 2022 年年度业绩预告，保护投资者的合法权益。公司 2022 年度具体准确的财务数据以公司披露的定期报告为准。

    5、聘任或者更换会计师事务所情况

  报告期内，公司继续聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本人认为：公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。

    6、现金分红及其他投资者回报情况

    2023 年 7 月，公司执行了经公司 2022 年度股东大会审议通过的 2022 年度
利润分配方案，以 2023 年 4 月 25 日公司总股本 96,512.8 万股，减去股权激励
拟回购注销股份 15.3 万股，即 96,497.5 万股为基数，向全体股东每 10 股派送
现金红利 1.7 元（含税），计派送现金红利 164,045,750 元。对此本人认为，公司 2022 年度利润分配方案符合公司实际情况，也符合《公司章程》规定的分红政策要求，在注重回报投资者的前提下，该利润方案有利于公司的持续、稳定、健康发展。

    7、公司及股东承诺履行情况

  经核查，在报告期内公司控股股东及实际控制人严格遵守避免同业竞争的承诺，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

    8、信息披露的执行情况

  2023年度公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体共发布定期报告4个，临时公告35个。

  报告期内，本人对公司的信息披露工作进行了监督和核查，认为公司按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露。针对细分行业的经营性信息进行了有效地披露，确保维护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。


    9、内部控制的执行情况

  报告期内，本人对公司进行了现场考察，重点关注了公司内部控制情况。公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度内部控制的有效性进行了审计。作为公司独立董事，本人在认真审阅《公司2022年度内部控制评价报告》后，认为：公司建立了内部控制管理体系，并覆盖了企业运营的各个层面，公司各项规章制度、业务流程能够得到规范有效执行，确保了公司经营管理合法合规、资产的安全性及财务报告等信息的真实完整性，提高了企业经营效率。
    四、总体评价

  报告期内，作为公司的独立董事，本人严格按照最新法律法规及公司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，在公司管理层的积极配合和大力支持下，充分发挥独立董事的作用，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，对促进公司稳定健康发展、推进公司规范运作及董事会科学决策方面起到了积极作用，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
  2024年度，本人将继续本着勤勉、谨慎的精神，秉承独立公正的原则，按照相关法律、法规及有关规定，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作。本人将利用自己的专业知识和经验，为公司发展提供更多有建设性的意见，促进公司董事会决策水平的提升，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。

                                                    独立董事：陈乃蔚
                                                        2024年4月26日