华立股份:关于谭洪汝业绩承诺完成情况及应收账款收回情况的公告

【摘要】证券代码：603038证券简称：华立股份公告编号：2024-034东莞市华立实业股份有限公司关于谭洪汝业绩承诺完成情况及应收账款收回情况的公告本公司董事会及全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大...

 证券代码：603038        证券简称：华立股份        公告编号：2024-034

              东莞市华立实业股份有限公司

  关于谭洪汝业绩承诺完成情况及应收账款收回情况的公告

  本公司董事会及全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、业绩承诺基本情况

    （一）控制权变更概述

    2023 年 9 月 22 日，东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）
 原控股股东谭洪汝先生与安徽洪典资本管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安
 徽洪典资本”）签署了《关于东莞市华立实业股份有限公司之股份转让协议》（以
 下简称“《股份转让协议》”），谭洪汝先生将其持有的公司 51,668,675 股股
 份（占公司股份总数的 25%）转让给安徽洪典资本。同时，谭洪汝先生及其配偶
 谢劭庄女士与安徽洪典资本签署了有表决权弃权期限约定的《表决权放弃协议》， 谭洪汝先生和谢劭庄女士将放弃剩余持有公司 34,990,425 股股份的表决权（占

 公司股份总数的 16.93%）。2023 年 11 月 6 日，上述公司股份协议转让完成过户

 登记，公司控股股东变更为安徽洪典资本，实际控制人变更为何全洪先生。

    具体内容详见公司于 2023 年 9 月 23 日在上海证券交易所网站

 （www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东签署<股份转让协议><表决权放弃协
 议>暨控制权拟发生变更的公告》（公告编号：2023-048）《关于股东权益变动

 的提示性公告》（公告编号：2023-049）、 2023 年 9 月 26 日披露的《简式

 权益变动报告书》《详式权益变动报告书》及财务顾问核查意见，以及 2023 年
 11 月 8 日披露的《关于控股股东协议转让公司股份完成过户登记暨公司控制权
 变更的公告》（公告编号：2023-056）。

    （二）业绩承诺及应收账款回收承诺

    根据《股份转让协议》第四条之 4.2.3 约定，谭洪汝先生承诺，2023 年度、
 2024 年度和 2025 年度华立股份原有业务板块（指装饰复合材料的研发、设计、 生产和销售及大宗材料贸易、产业园及物业租赁、基金管理等在本协议签署日前

已有的业务，下同）经营经审计的每年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不为负值（下称“业绩承诺”）。

    如华立股份原有业务板块未能实现前款业绩承诺，在华立股份聘请审计机构就该年度华立股份原有业务板块所实现业绩情况出具专项审计报告后的十五日内，转让方应以现金方式对华立股份进行补偿。转让方应承担的现金补偿款（下称“业绩补偿款”）的计算公式：业绩补偿款金额=0 万元—华立股份原有业务板块在该年度实际实现的经审计的扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润。

  根据《股份转让协议》第四条之 4.2.4 约定，谭洪汝先生承诺在华立股份
2023 年度审计报告出具日前，协助华立股份收回截至 2023 年 6 月 30 日的
应收账款净额（扣除坏账计提金额，双方确认该等净额为 10,847.53 万元）的80%，即 8,678.02 万元（下称“应收回款项”）。

  如华立股份逾期未能收回前款规定的应收回款项，则转让方应在华立股份2023 年度审计报告出具之日起 30 个工作日内，按照实际已收回的账款金额与应收回款项的差额承担坏账损失并以现金方式支付给华立股份（下称“应收账款补偿款”）。

  若在华立股份 2024 年度审计报告出具日前，上述逾期的剩余应收回款项已由华立股份收回，则华立股份应将上述补偿款返还给转让方；若在华立股份2024 年度审计报告出具日前，上述逾期的剩余应收回款项仍未被收回，则上述补偿款不再返还。

  根据《股份转让协议》第四条之 4.2.5 约定，各方一致同意，《股份转让协议》第 4.2.3 条约定的业绩补偿款与第 4.2.4 条约定的应收账款补偿款不予重复计算。

    二、业绩承诺 2023 年度业绩承诺履行情况

    （一）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现情况

                                                                单位：人民币元

                      年  度                            2023 年度

  归属于母公司净利润                                            18,594,570.00

  非经常性损益                                                    9,756,799.08

  经审计的本公司扣除非经常性损益后净利润                          8,837,770.92

                      年    度                            2023 年度

  承诺数据                                                不为负值

  完成情况                                                  完成

  经审计的报告                                      大信审字[2024]第 5-00038 号

  （二）应收账款的收回实现情况

                                                                单位：人民币元

 项  目  截止 2023 年 6  截止 2023 年 6    承诺收回  截止 2024 年 3 月  完成
            月 30 日余额    月 30 日净额      金额      31 日收回金额    情况

 应收账款    115,120,927.80    108,475,261.54  86,780,209.23      110,898,730.92  完成

  注 1：根据交易协议约定，应收账款收回承诺截止日为 2023 年年度审计报告出具日前，
即 2024 年 4 月 11 日前，本说明统计截止日 2024 年 3 月 31 日，即谭洪汝先生早于协议最
后承诺日完成承诺。

  注 2：根据交易协议约定，承诺金额是扣除坏账后净额，因此实际收回情况超过承诺金额。

    三、会计师事务所对承诺事项履行情况的专项审核意见

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于谭洪汝业绩承诺完成情况及应收账款收回情况的专项审核报告》（大信专审字[2024]第 5-00106 号）的鉴证结论：

  我们认为,华立股份管理层编制的《关于谭洪汝业绩承诺完成情况及应收账款收回情况的说明》符合上海证券交易所的相关规定,在所有重大方面公允反映了华立股份业绩及应收账款收回承诺的实现情况。

    四、对公司的影响

  根据《股份转让协议》相关约定，谭洪汝先生关于 2023 年度业绩承诺及应收账款收回承诺均已完成，不存在向公司进行业绩补偿的情形，不会对公司控制权、治理结构及财务数据产生影响。

  公司将持续关注谭洪汝先生股份转让协议中约定的业绩承诺履行进展情况，并根据相关法律法规履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

    特此公告。

                                    东莞市华立实业股份有限公司董事会
                                                    2024 年 4 月 26 日