海南高速:国信证券股份有限公司关于公司有限售条件的流通股股份上市流通申请的核查意见(十四)

【摘要】国信证券股份有限公司关于海南高速公路股份有限公司有限售条件的流通股股份上市流通申请的核查意见书（十四）保荐机构名称：国信证券股份有限公司上市公司A股简称：海南高速保荐代表人名称：何雨华上市公司A股代码：000886本保荐机构保证核查意见内容...

                国信证券股份有限公司

      关于海南高速公路股份有限公司有限售条件的

      流通股股份上市流通申请的核查意见书（十四）

 保荐机构名称：  国信证券股份有限公司  上市公司 A 股简称：  海南高速

保荐代表人名称：        何雨华        上市公司 A 股代码：  000886

  本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、海南高速公路股份有限公司（简称“海南高速”或“公司”）股权分置改革方案的相关情况

  （一）海南高速股权分置改革基本情况

  1、对价安排的形式和数量

  公司原非流通股股东海南金城国有资产经营管理有限责任公司（简称“海南金城”）、中国信达资产管理公司（简称“信达资产公司”）和中国银行股份有限公司海南省分行（简称“中行海南分行”）等向流通股股东以其持有的
96,646,836 股股份作为股权分置改革的对价安排，流通股东每 10 股获送 3.9 股。
  2、执行对价安排情况

  在海南高速股权分置改革方案实施中，共有 285 名非流通股股东执行对价安排，其他388名非流通股股东应安排的22,496,858股对价由海南金城代为垫付，代为垫付后，被垫付股东所持股份如上市流通，应当取得海南金城同意或向其偿还代为垫付的股份。

  同时，珠海琦泰贸易发展有限公司还特别承诺：以其持海南高速非流通股代海南伟邦投资发展有限公司安排 211,288 股股份对价后，剩余 49,585 股股份再替北京华隆科创投资管理有限公司安排对价。全部对价安排后，珠海琦泰贸易发展有限公司不再持有海南高速非流通股。

  3、股权分置改革方案的实施


  公司股权分置改革方案于 2006 年 5 月 29 日经相关股东会议通过，以 2006
年 7 月 18 日作为股权实施登记日，于 2006 年 7 月 19 日实施后首次复牌。

  （二）公司股权分置改革方案有无追加对价安排

  公司股权分置改革方案无追加对价安排。

    二、海南高速股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

  （一）公司股东在股权分置改革方案中做出的承诺

  根据海南高速股权分置改革方案，公司股东承诺如下：

  1、海南金城承诺：（1）其所持海南高速非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上市交易或转让；（2）以其所持海南高速非流通股股份代不同意、没表示意见、或股份有瑕疵的非流通股股东垫付不足对价安排股份；（3）在公司股权分置改革期间，若海南高速其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排股份的情况，其将代其他非流通股股东支付因质押、冻结等情形而无法支付给流通股股东的对价股份。

  海南金城为上述非流通股股东代为垫付后，被垫付股东所持股份如上市流通，应当取得其同意或向其偿还代为垫付的股份。

  2、信达资产公司、中行海南分行等其他非流通股股东承诺：其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或转让。

  （二）股东履行承诺的情况

  经核查，海南高速全体非流通股股东均严格履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺。

  （三）对股东承诺履行情况的结论性意见

  1、经核查，截至 2007 年 7 月 27 日公司首次安排有限售条件的股份上市流
通之日，海南金城、信达资产公司、中行海南分行等股东均严格履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺，且中国工商银行股份有限公司青岛市分行等 95家原非流通股股东已向海南金城偿还代为垫付的股份合计 6,667,829 股，信达资产公司、中行海南分行、中国工商银行股份有限公司青岛市分行等 379 家原非流
通股股东所持公司 335,384,665 股股份已于 2007 年 7 月 27 日安排上市流通；

  2、经核查，截至 2007 年 11 月 30 日公司第二次安排有限售条件的股份上市
流通之日，海南金城严格履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺，且常熟
市华铁集装箱配件有限责任公司等 98 家原非流通股股东已向海南金城偿还代为垫付股份合计 4,790,002 股，常熟市华铁集装箱配件有限责任公司等 98 家原非
流通股股东所持公司 31,936,075 股股份已于 2007 年 11 月 30 日安排上市流通；
  3、经核查，自 2008 年 9 月 9 日公司第三次安排有限售条件的股份上市流通
之日，海南金城严格履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺，且庞轶兰、儋州市财源发展总公司等 67 家限售流通股股东已向海南金城偿还代为垫付股份合计 3,691,747 股，庞轶兰、儋州市财源发展总公司等 67 家限售流通股股东所
持公司 24,613,726 股股份已于 2008 年 9 月 9 日安排上市流通；

  4、经核查，自 2009 年 8 月 7 日公司第四次安排有限售条件的股份上市流通
之日，海南金城严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺，且东北金城建筑安装工程总公司本溪工程处等 19 家原非流通股股东已向海南金城偿还代为垫付股份合计 1,316,604 股，海南金城、东北金城建筑安装工程总公司本溪工程处等 19 家限售股东（因海南省消防协会持有实物股票没有注销，故其所持限售流
通股当次未上市流通）所持公司 205,263,837 股股份已于 2009 年 8 月 7 日安排
上市流通；

  5、经核查，自 2010 年 9 月 16 日公司第五次安排有限售条件的股份上市流
通之日，海南金城严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺，且吕洪彬等18 家原非流通股股东已向海南金城偿还代为垫付股份合计 1,237,082 股，海南
金城、吕洪彬等 19 家限售股东所持公司 9,485,000 股股份已于 2010 年 9 月 16
日安排上市流通；

  6、经核查，自 2012 年 12 月 19 日公司第六次安排有限售条件的股份上市流
通之日，海南金城严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺（海南金城于
2012 年 3 月 22 日将其持有的公司国有股份及尚未收回的代为垫付股改对价股份
的相关权利无偿划转给海南省交通投资控股有限公司，以下简称“海南交投”），且张建强等 16 家原非流通股股东已向海南交投偿还代为垫付股份合计
1,042,098 股，海南交投、张建强等 17 家限售股东所持公司 8,381,309 股股份
已于 2012 年 12 月 19 日安排上市流通；

  7、经核查，自 2014 年 7 月 21 日公司第七次安排有限售条件的股份上市流
通之日，海南交投严格履行了海南金城在股权分置改革时所做出的各项承诺，且
卢启乐等 6 家原非流通股股东已向海南交投偿还代为垫付股份合计 434,968 股，海南交投、卢启乐、彭国清、中国石油天然气管道局、佛山市南海区市场投资发展有限公司、徽商银行股份有限公司、建投中信资产管理有限责任公司等 7 家限
售股东所持公司 3,335,000 股股份已于 2014 年 7 月 21 日安排上市流通；

  8、经核查，自 2015 年 2 月 6 日公司第八次安排有限售条件的股份上市流通
之日，海南交投严格履行了海南金城在股权分置改革时所做出的各项承诺，且张宝云等 3 家原非流通股股东已向海南交投偿还代为垫付股份合计 230,996 股，海南交投、张宝云、三亚邮电招待所、海南创智贸易有限公司等 4 家限售股东所持
公司 1,771,100 股股份已于 2015 年 2 月 6 日安排上市流通；

  9、经核查，自 2016 年 8 月 18 日公司第九次安排有限售条件的股份上市流
通之日，海南交投严格履行了海南金城在股权分置改革时所做出的各项承诺，且朱新华等 4 家原非流通股股东已向海南交投偿还代为垫付股份合计 92,994 股，海南交投、朱新华、冯威、华塑控股股份有限公司、上海建设项目管理有限公司
等 5 家限售股东所持公司 713,000 股股份已于 2016 年 8 月 18 日安排上市流通；
  10、经核查，自 2018 年 9 月 20 日公司第十次安排有限售条件的股份上市流
通之日，海南交投严格履行了海南金城在股权分置改革时所做出的各项承诺，且朱志格等 3 家原非流通股股东已向海南交投偿还代为垫付股份合计 410,838 股，海南交投、朱志格、林志民、海南创智贸易有限公司等 4 家限售股东所持公司
3,150,000 股股份已于 2018 年 9 月 20 日安排上市流通；

  11、经核查，自 2020 年 1 月 21 日公司第十一次安排有限售条件的股份上市
流通之日，海南交投严格履行了海南金城在股权分置改革时所做出的各项承诺，且张越等 6 家原非流通股股东已向海南交投偿还代为垫付股份合计 457,793 股，海南交投、张越、肖铁风、李知花、李春香、长城国富置业有限公司、中国农业银行股份有限公司杭州延安路支行等7家限售股东所持公司3,510,000股股份已
于 2020 年 1 月 21 日安排上市流通；

  12、经核查，自 2021 年 7 月 23 日公司第十二次安排有限售条件的股份上市
流通之日，海南交投严格履行了海南金城在股权分置改革时所做出的各项承诺，且薛淑华等 4 家原非流通股股东已向海南交投偿还代为垫付股份合计 260,590股，海南交投、薛淑华、罗国亮、海南创智贸易有限公司、湖南人和律师事务所
等5家限售股东所持公司1,998,000股股份已于2021年7月23日安排上市流通；
  13、经核查，自 2022 年 12 月 30 日公司第十三次安排有限售条件的股份上
市流通之日，海南交投严格履行了海南金城在股权分置改革时所做出的各项承诺，且苏淑琴、中国银行股份有限公司辽宁省分行 2 家原非流通股股东已向海南交投偿还代为垫付股份合计 201,376 股，海南交投、苏淑琴、中国银行股份有限公司
辽宁省分行等 3 家限售股东所持公司 1,544,000 股股份已于 2022 年 12 月 30 日
安排上市流通。

  14、经核查，自 2022 年 12 月 30 日公司第十三次安排有限售条件的股份上
市流通之日至本核查意见出具之日，海南交投严格履行了海南金城在股权分置改革时所做出的各项承诺，且肖铁风、罗国亮、上海卢湾财政投资有限公司、海南创智贸易有限公司、国寿投资保险资产管理有限公司 5 家原非流通股股东已向海南交投偿还代为垫付股份合计 304,503 股，海南交投、肖铁风、罗国亮、上海卢湾财政投资有限公司、海南创智贸易有限公司、国寿投资保险资产管理有限公司等 6 家限售股东所持公司 2,334,700 股股份可全部上市流通。

    三、海南高速自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况

  （一）海南高速自股改实施后至中国工商银行股份有限公司青岛市分行等95 家限售流通股股东向海南金城偿还代为垫付的股份对价之前的股本结构和股东持有的公司限售股份情况

              股份类别                  股份数量（股）        占总股本比例

      有限售条件的流通股合计            644,400,130            65.16%

        其中：海南金城                  180,567,391            18.26%

              信达资产公司              47,113,585            4.76%

              中行海南分行              43,200,497            4.37%

              其他有限售条件流通股      373,518,657