中水渔业:中水集团远洋股份有限公司合规管理实施办法

【摘要】第一章总则第一条为推动中水集团远洋股份有限公司（以下简称公司）全面合规管理，加快提升依法合规经营管理水平，着力打造法治央企，保障公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国证券法》《中央企业...

                      第一章 总则

    第一条 为推动中水集团远洋股份有限公司（以下简称公司）
全面合规管理，加快提升依法合规经营管理水平，着力打造法治央企，保障公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国证券法》《中央企业合规管理办法》《中央企业合规管理指引（试行）》《中国农业发展集团有限公司合规管理实施办法》等有关规定，制定本办法。

    第二条 本办法适用于公司总部及下属各单位（含全资、控
股、拥有实际控制权的公司及其子公司）。

  第三条 本办法所称合规，是指各单位经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则（包括项目所在地法律法规、监管规定等），以及公司章程、相关规章制度等要求。

  本办法所称合规风险，是指公司及其员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。

  本办法所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。

  第四条 合规管理工作及管理责任按照企业管理层级实行分级
管理、层层落实。公司是合规管理工作的责任主体，法定代表人是公司合规经营的第一责任人。公司对下属单位的合规管理负主体责任。各部门、各单位是本部门、本单位合规管理工作的责任主体，各部门、各单位主要负责人是本单位合规经营的第一责任人。

  公司合规管理工作接受中国农业发展集团有限公司（下称集团公司）的指导监督，同时公司负责指导监督下属单位的合规管理工作。
    第五条 公司按照以下原则建立健全合规管理体系：

    （一）坚持党的领导。充分发挥公司党委领导作用，落实全面依法治国战略部署及法治央企建设有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。

    （二）坚持全面覆盖。将合规要求嵌入经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，落实到各部门、各单位和全体员工，实现多方联动、上下贯通。

    （三）坚持权责清晰。把加强合规管理作为公司法治建设的重要内容。建立全员合规责任制，按照“管业务必须管合规”要求，明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问责。

    （四）坚持务实高效。建立健全符合公司实际的合规管理体系。突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，充分利用大数据等信息化手段，切实提高管理效能。

                  第二章 合规管理职责

    第六条 公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，
推动合规要求在公司得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。合规管理职责主要包括：


  （一）听取合规工作、法治工作专题汇报；

  （二）研究制定公司责任追究有关制度；

  （三）研究决定有关违规人员的处理事项。

  公司严格遵守党内法规制度，公司党建工作机构在公司党委领导下，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。

    第七条 公司董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，合规
管理职责主要包括：

  （一）审议批准公司合规管理基本制度、体系建设方案、年度计划和年度报告等；

  （二）推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价；

  （三）决定合规管理牵头部门的设置和职责；

  （四）研究决定合规管理重大事项。

  第八条 公司董事会设立合规委员会，与董事会审计与风险控制委员会合署，承担合规管理的组织领导和统筹协调工作，定期召开会议，研究决定合规管理重大事项、重点难点工作，提出意见建议，指导、监督和评价合规管理工作。

    第九条 公司经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，具体
组织实施全本企业合规管理体系，负责本企业的合规管理工作，采取措施确保合规制度得到有效执行。

    合规管理职责主要包括：

  （一）拟定合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织实施；

  （二）拟定合规管理基本制度，批准合规管理计划等，组织制
定合规管理具体制度，采取措施确保合规制度得到有效执行；

  （三）明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；

  （四）及时制止并纠正不合规的经营行为，按照权限对违规 人员的责任追究提出处理建议；

  （五）组织应对重大合规风险事件；

  （六）指导监督各部门和所属单位合规管理工作；

  （七）经董事会授权的其他事项。

    第十条 公司设立首席合规官，不新增领导岗位和职数，由总
法律顾问兼任，对公司主要负责人负责。主要职责包括：

  （一）组织制订合规管理工作计划；

  （二）列席党委会、董事会、总经理办公会，全面参与重大经营管理活动，对重大经营决策事项发表合规审查意见并签字；

  （三）领导合规管理牵头部门开展合规管理体系建设等相关工作；

  （四）向党委会、董事会和总经理汇报合规管理重大事项；

  （五）组织起草合规管理年度报告；

  （六）指导所属单位开展合规管理相关工作；

  （七）董事会确定的其他职责。

  公司首席合规官对公司主要负责人负责，领导合规管理牵头部门开展企业合规体系建设等相关工作，全面参与重大经营管理活动，对重大决策事项发表合规审查意见。

    第十一条 公司和各单位业务部门为合规管理的第一道防线，
业务部门负责人为本部门职责涉及领域合规管理的第一责任人。

    公司和各单位法律事务部门为合规管理牵头部门，负责组织、
协调和监督合规管理工作，为其他部门提供合规支持。

    第十二条 公司法律事务部门为公司合规管理牵头部门，主要
职责包括：

    （一）起草拟定合规管理基本制度、具体制度、年度计划和工作报告等；

    （二）持续关注法律法规等规则变化，负责公司总部规章制度、经济合同、重大决策法律合规审查；

    （三）组织开展合规风险识别、预警和应对处置，根据董事会授权组织开展合规管理体系有效性评价；

    （四）受理职责范围内的违规举报，提出分类处置意见，参与对违规行为的调查；

    （五）组织开展合规检查，对制度和流程进行合规性审查，督促违规整改和持续改进；

    （六）指导下属单位开展合规管理工作；

    （七）组织或协助有关业务部门、各单位开展合规培训，受理合规咨询，推进合规管理信息化建设；

    （八）党委会、董事会确定的其他职责。

    第十三条 公司各部门、各单位按照“管业务必须管合规”要
求，负责本部门、本单位职责范围内的合规管理工作，承担合规管理主体责任，职责主要包括：

    （一）组织开展本部门、本单位职能涉及业务领域的合规风险识别评估和合规风险排查，编制风险清单，发布合规警示，制定并落实防控、整改措施；

    （二）制定完善本部门、本单位职能涉及业务领域的规章制度
和业务流程；

    （三）组织开展本部门、本单位职能涉及业务领域的专业合规培训和商业伙伴合规调查等工作；

    （四）定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责；

    （五）组织开展本部门、本单位职能涉及业务领域相关事项的合规论证审查，负责本部门、本单位经营管理行为的合规审查；
    （六）组织对本部门、本单位职能涉及业务领域的合规管理有效性进行定期评估；

    （七）妥善应对本部门、本单位职能涉及业务领域发生的合规风险事件，及时向合规管理牵头部门通报风险事项；

    （八）负责本部门、本单位职能涉及业务领域违规问题的整改；

    （九）协调配合相关违规问题调查；

    （十）党委会、董事会、经营层确定的其他职责。

    公司各部门、各单位负责人为本部门、本单位合规管理员，各部门、各单位可结合实际指定一名合规联络员，由业务骨干担任，定期参与相关合规培训。

    第十四条 公司其他相关部门按照职责分工分别履行合规管理
职责。

  审计部门组织内控评价，检查合规风险防控措施是否纳入业务流程；对经营管理合规性、违规行为涉及经济损失的定损工作开展审计监督，有关结果通报公司法律事务部门和相关部门、单位。

  组织人事部门将依法合规情况纳入对部门和员工、各下属单位及
其负责人的绩效考核，对合规职责履行情况进行评价，根据考核结果进行奖惩，并将结果作为员工考核、干部任用、评先选优等工作的重要依据。

  党群工作部门将合规文化纳入企业文化建设。

  有关部门发现的党员或党组织涉嫌违纪的问题线索，移交公司纪检部门，由公司纪检部门按照相关规定组织调查处理。

    第十五条 公司纪检部门和审计部门依据有关规定，在职权范围
内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究。

    公司各下属单位经理层具体组织实施本单位合规管理体系，负责本单位的合规管理工作，采取措施确保合规制度得到有效执行。

    第十六条 公司各下属单位必须明确本单位合规管理负责人、
合规管理牵头部门，并将有关情况上报公司法律事务部门备案。

                  第三章 合规管理重点

    第十七条 公司及各下属单位加强对以下重点领域的合规管
理：

  （一）公司管控

  1.贯彻执行党和国家方针政策、决策部署、国家法律法规、公司规章制度，按照“三重一大”以及规章制度规定的程序和权限履行决策程序。

    2.执行国资委、集团国有资产监管的相关规定，定期开展风险评估，对经营投资重大风险及时分析、识别、评估、预警、应对，对发现的重大风险隐患、风险事件及时报告、处理。

  3.定期开展内控测试和评价，对发现的内控缺陷等问题及时处
理、报告。

    4.及时整改落实上级监管机构就重大合规问题提出的整改工作要求。

    5.规章制度、经济合同和重大决策法律合规审核率达到100%。
  （二）市场交易

  1.完善交易管理制度，建立健全自律诚信体系。

  2.正确履行合同，不得无正当理由放弃应得合同权益。

    3.严禁开展融资性贸易或“空转”“走单”等虚假贸易业务。
  4.按照规定开展招标、赊销信用、资质、担保或预付款项等业务。

  5.按照规定对应收账款及时追索或采取有效保全措施。

    6.对重要商业伙伴开展合规调查，通过签订合规协议、要求作出合规承诺等方式促进商业伙伴行为合规。

  （三）财务税收

  健全完善财务内部控制体系，严格执行财务、资金制度和审批流程，严守财经纪律，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策。
  （四）转让产权、股权、资产

  按照审批程序和权限履行决策程序，按照规定要求开展审计和资产评估，按照规定要求和公开公平交易的原则定价，按照规定执行回避制度，按照规定进场交易。

  （五）投资并购

    1.按照规定履行决策和审批程序，决策时充分考虑重大风险因素并制定风险防范预案。

    2.按照规定开展可行性研究、尽职调查并进行风险分析，尽职
调查不存在重大疏漏。

  3.按照规定进行财务审计、资产评估和估值。

  4.确保相关报告内容真实有效，不得出具虚假报告。

  5.按规定对项目概算进行审查，确保不出现严重偏离实际情况。
  6.外部环境和项目本身情况发生重大变化，按规定及时调整投资方案并采取止损措施。

  7.严格执行投资项目负面清单的有关规定。

  （六）安全环保

  执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善企业生产规范和安全环保制度，加强监督检查，及时发现并整改违规问题。

  （七）产品质量

  按照规定完善质量体系，加强过程控制，严把各环节质量关， 提供优质产品和服务。

  （八）劳动用工

  严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动用工、劳动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更和解除，切实维护劳动者合法权益。

  （