永安期货:永安期货股份有限公司董事会议事规则

【摘要】永安期货股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为规范永安期货股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）...

        永安期货股份有限公司董事会议事规则

                            第一章 总则

  第一条 为规范永安期货股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国期货和衍生品法》（以下简称《期货和衍生品法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及《永安期货股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

  第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

                  第二章 董事会会议的召集和召开

  第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

  第四条 董事会每年度至少召开两次定期会议。董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。

  在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

  第五条 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后 10 日内召集和主持临
时董事会会议：

  （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

  （二）1/3 以上的董事联名提议时；

  （三）党委会提议召开时；

  （四）监事会提议时；

  （五）董事长认为必要时；

  （六）1/2 以上的独立董事联名提议时；


  （七）总经理提议时；

  （八）监管部门要求召开时；

  （九）《公司章程》规定的其他情形。

  第六条 前条所列主体在提议召开临时董事会会议时可以提出临时董事会会议议案。所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后，方可提交董事会审议。

  第七条 按照本规则第五条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交书面提议。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

  第八条 董事会会议原则上以现场会议方式召开。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

  以其他方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

                          第三章 会议通知

  第九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室发出会议通知，可采用专人送达、信函、传真、电子邮件、互联网即时通讯工具或者其他方式提交全体董事、监事、高级管理人员和应列席的其他人员。

  第十条 董事会定期会议的通知应在会议召开的 10 日（不含会议当日）前以
书面的形式送达受送达人。

  董事会临时会议通知应在会议召开的 5 日（不含会议当日）前以书面的形式送达受送达人。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时以书面或口头的形式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

  第十一条 董事会会议通知由董事会办公室签发，书面会议通知应当至少包
括以下内容：

  （一）会议日期和地点；

  （二）会议期限；

  （三）事由及议题；

  （四）发出通知的日期。

  口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

  第十二条 如果董事会讨论的问题涉及生产经营的重大问题、制定重要规章制度、决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保障等职工切身利益的问题，确需职工代表或有关专家、其他人员参加会议介绍情况、听取意见的，还应向公司工会或有关专家、其他人员发出会议通知。

  第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前2 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

                            第四章 委托

  第十四条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
  （四）1 名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。

  委托应以书面形式作出，口头委托无效。

  第十五条 委托书应载明下列事项，并由委托人签名或盖章：

  （一）受托人和委托人姓名；

  （二）委托事项；

  （三）委托权限和对提案表决意向的指示；

  （四）有效期限。

  委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

  第十六条 代为出席董事会会议的董事应在授权范围内行使董事权利，超出授权范围行使的，应为无效。

  第十七条 董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该会议上的投票权。

  第十八条 非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他非独立董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。

  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

                          第五章 议案审议

  第十九条 董事会秘书负责董事会会议的筹备、文件保管。董事应认真阅读会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

  第二十条 参加会议的董事、监事、高级管理人员、职工代表或有关专家应按通知的时间到会，并在签到名册上签到。

  第二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。如出席会议人数未达上述要求的，会议主持人应立即宣布会议改期召开。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应
当及时向监管部门报告。

  第二十二条 董事会会议对每一议案的审议应按下列顺序进行：

  （一）由相关人员对议案进行说明；

  （二）董事对该议案发表意见；

  （三）提问和辩论；

  （四）在与会者对议案充分发表意见的基础上，全体董事应当进行表决（无须作出决议的议案除外）。

  第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  第二十四条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需要增加新的议题或事项时，按照本规则第十一条的规定执行。

  第二十五条 会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

                          第六章 会议表决

  第二十六条 在与会者对议案充分发表意见的基础上，全体出席会议的董事应当进行表决。

  第二十七条 每 1 名董事享有 1 票表决权。董事会会议表决方式为记名投票。
董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。法律法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

  第二十八条 表决分为同意、反对和弃权 3 种。为明确责任，在表决时对投
反对票或弃权票的应说明理由并记录在案。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

  （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

  （二）董事本人认为应当回避的情形；

  （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经全体无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

  第三十条 列席会议人员无表决权。

  第三十一条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在 1 名监事或者独立董事的监督下进行统计。

  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

  第三十二条 根据表决结果，会议主持人应当宣布所审议议案是否获得通过。
  第三十三条 两名以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

  第三十四条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

                      第七章 会议记录和决议

  第三十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。

  第三十六条 董事会会议记录包括以下内容：

  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；

  （四）董事发言要点；

  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

  第三十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

  董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
  第三十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

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