天赐材料:国投证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司可转换公司债券转股价格调整的临时受托管理事务报告(2024年度第一次)

【摘要】股票代码：002709股票简称：天赐材料债券代码：127073债券简称：天赐转债国投证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司可转换公司债券转股价格调整的临时受托管理事务报告（2024年度第一次）二〇二四年四月...

股票代码：002709                        股票简称：天赐材料
债券代码：127073                        债券简称：天赐转债
          国投证券股份有限公司

  关于广州天赐高新材料股份有限公司
 可转换公司债券转股价格调整的临时受托
  管理事务报告（2024 年度第一次）

                  二〇二四年四月


                      重要声明

  本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《广州天赐高新材料股份有限公司（作为发行人）与安信证券股份有限公司（作为受托管理人）之广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件，由债券受托管理人国投证券股份有限公司（原名安信证券股份有限公司，以下简称“国投证券”）编制。

  本报告仅对本次债券受托管理的有关事项进行说明，不构成针对本次债券的任何投资建议。投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中任何内容据以作为受托管理人所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国投证券不承担任何责任。


    国投证券股份有限公司作为广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”、“发行人”、或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：“天赐转债”，债券代码：127073，以下简称“本次债券”）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定，天赐材料于 2024 年 4 月23 日披露了《关于天赐转债转股价格调整的公告》，现将本期债券重大事项报告如下：
一、本次债券的核准情况及历次转股价格调整情况

  2022 年 8 月 8 日，中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会 2022
年第 87 次发审委会议审核通过了公司本次公开发行可转换公司债券的申请。根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1883 号），核准公司公开发行面值总额 341,050.00 万元可转换公司债券，期限 5年。

  经深圳证券交易所证上[2022]999 号文同意，公司 34.1050 亿元可转换公司
债券于 2022 年 10 月 27 日起在深交所挂牌交易，债券简称“天赐转债”，债券代
码“127073”，上市数量 34,105,000张。

  根据有关规定和《广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，“天赐转债”初始转股价格为 48.82 元/股，截至本次转股价格调整前，最新转股价格为 28.88 元/股。历次转股价格调整情况如下：

  1、公司于 2023 年 5 月 15 日实施 2022 年权益分派方案，根据《募集说明
书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“天赐转债”的转股
价格由原 48.82元/股调整至 48.22元/股，调整后的转股价格自 2023年 5月 16日
（除权除息日）起生效。具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于天赐转债转股价格调整的公告》。

  2、公司于 2023 年 5 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销手续，回
购注销手续办理完成后，公司总股本由 1,926,661,516 股减少为 1,925,333,110 股。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“天赐转债”的转股价格将由 48.22 元/股调整为 48.23 元/股。调整后的转
股价格自 2023 年 6 月 7 日起生效，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关
于天赐转债转股价格调整的公告》。

  3、公司于 2023年 10月 24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成 2021 年股票期权与限制性股票激励计划及 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销手续，回购注销手续办理完成后，公司总股本由1,925,334,258 股减少为 1,924,156,460 股。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“天赐转债”的转股价格将由48.23元/股调整为 48.25元/股。调整后的转股价格自 2023年10月 26日起生效，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于天赐转债转股价格调整的公告》。
  4、公司于 2023 年 11 月 14 日召开 2023 年第六次临时股东大会，以特别决
议审议通过了《关于向下修正“天赐转债”转股价格的议案》，授权董事会根据《募集说明书》的相关条款全权办理本次向下修正“天赐转债”转股价格有关的全部事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项。董事会决定将“天赐转债”的转股价格由 48.25 元/股向下修正为 28.88
元/股。修正后的转股价格自 2023 年 11月 15 日起生效，具体内容详见公司于巨
潮资讯网刊登的《关于向下修正天赐转债转股价格的公告》。
二、关于本期债券转股价格调整的情况

    重要内容提示：

     债券代码：127073  债券简称：天赐转债

     本次调整前转股价格：28.88元/股

     本次调整后转股价格：28.58元/股

       本次调整转股价格生效日期：2024年4月29日

  2024 年 4 月 16 日，公司召开 2023 年度股东大会，审议通过《2023 年度利
润分配预案》。公司 2023 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本
1,924,156,986 股剔除已回购股份 2,475,800 股后的 1,921,681,186 股为基数，公司
拟向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每 10 股派发现金红利人民币 3.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。若在方案实施前由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、实施员工持股计划、再融资新增股份上市等原因而引起总股本变化的，则以未来实施分配方案时股权登记日的可分配股份总数为基数，利润分配按照每股分配比例不变的原则相应调整分配总额。

  公司本次利润分配实际现金分红总额=实际参与现金分红的股本×分配比例，即 1,921,681,186 股×0.3 元/股=576,504,355.80 元。因公司回购专用证券账户中的股份不参与利润分配，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小。因此，除权除息价格计算时，按股权登记日的总股本折算每股现金红利=实际现金分红总额÷股权登记日的总股本，即 576,504,355.80 元÷1,924,156,986 股=0.2996139元/股（结果取小数点后七位，最后一位直接截取，不四舍五入）。

  综上，在保证本次权益分派方案不变的前提下，2023 年年度权益分派实施后的除权除息价格按照上述原则及计算方式执行，即本次权益分派实施后除权除息价格=股权登记日收盘价-0.2996139元/股。

  根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“天赐转债”的转股价格将由 28.88 元/股调整为 28.58 元/股。计算过程如下：

  P1=P0-D=28.88-0.3=28.58 元/股

  调整后的转股价格自 2024 年 4月 29 日（除权除息日）起生效。

三、上述事项对发行人的影响分析

  发行人本次因利润分配事项调整“天赐转债”转股价格符合《广州天赐高新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。国投证券作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《可转换公司债券管理办法》等相关规定及本期债券《受托管理协议》的约定出具本临时受托管理事务报告。


  国投证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。

  特此提请投资者关注相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。

  特此公告。
 （以下无正文）


  （本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司可转换公司债券转股价格调整的临时受托管理事务报告（2024 年度第一次）》之盖章页）

                                债券受托管理人：国投证券股份有限公司
                                                      年  月    日