康为世纪:第二届董事会第五次会议决议公告

【摘要】证券代码：688426证券简称：康为世纪公告编号：2024-011江苏康为世纪生物科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性...

证券代码：688426            证券简称：康为世纪            公告编号：2024-011
        江苏康为世纪生物科技股份有限公司

          第二届董事会第五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  江苏康为世纪生物科技股份有限公司(下称“公司”)第二届董事会第五次会议于 2024
年 4 月 24 日上午 10 点以现场结合通讯形式召开，本次会议通知及相关材料已于 2024
年 4 月 14 日发出。会议应出席董事 9 人，实际到会董事 9 人。董事长王春香因公务出
差以通讯方式接入现场会议，根据《公司章程》等相关规定，现场会议由半数以上董事共同推举董事戚玉柏主持。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。

  本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。
一、审议通过《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》

  2023 年度，董事会严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，积极贯彻实施股东大会作出的各项决议，忠实、勤勉地履行了董事会的各项职责，提升了公司的规范运作以及科学决策的水平，充分维护了公司和股东的合法权益。

  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司 3 名独立董事分别向董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公
司股东大会上述职。
二、审议通过《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》

  董事会认为：2023 年度，总经理带领管理层根据公司发展战略及经营计划，积极做好各项经营管理工作，认真执行董事会、股东大会的各项决议，有力推动了公司持续稳定的发展，该报告真实、客观地反映了公司经营管理层 2023 年度的主要工作。


  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

三、审议通过《关于 2023 年度财务决算报告的议案》

  经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023 年度，公司实现营业收入171,341,280.85元，同比减少 67.15%；实现利润总额-92,982,821.35 元，同比减少 147.59%；实现归属于母公司所有者的净利润-84,409,484.04 元，同比减少 153.00%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-119,496,992.94 元，同比减少 180.26%。

  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》

  董事会认为：公司《2023 年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，内容与格式符合《关于做好科创板上市公司2023 年年度报告披露工作的通知》等有关文件的要求，真实、准确、完整地反映了公司2023 年的财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《公司 2023年年度报告》以及《2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-012）。
五、审议通过《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

  董事会认为，公司 2023 年度募集资金存放与使用情况符合有关上市公司募集资金存放与使用的相关法律法规，以及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等内部规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用和存放募集资金的情形。

  独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。保荐机构就公司专项报告发表了核查意见。审计机构就公司专项报告出具了鉴证报告。

  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关于 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-013）以及审计机构出具的
《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
六、审议通过《关于<2023 年度利润分配预案>的议案》

  由于公司 2023 年度归属于上市公司股东净利润及母公司净利润均为负数，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司尚不满足利润分配条件。同时综合考虑各外部环境影响、行业现状、公司发展战略和经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定 2023 年年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

  公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关于<2023 年度利润分配预案>的公告》（公告编号：2024-014）。
七、审议通过《关于公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬方案的议案》

  董事会同意：在公司任职的非独立董事，按其在公司现有任职职务确定薪酬待遇；未在公司任职的非独立董事津贴拟定为 6 万元/年（税前）；独立董事津贴拟定为 12 万元/年（税前）；高级管理人员薪酬根据其在公司担任具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。

  公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于<董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告>的议案》

  根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》的有关规定，公司董事会审计委员会在 2023 年度尽职尽责，积极开展工作，认真履行了审计监督职责。2023 年度，审计委员会勤勉、尽职地履行了年度审计工作相关职责与义务，确保了公司年度审计工作高效顺利进行，充分发挥了审计委员会的作用，促进了公司内部控制制度的有效运作。


  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》。
九、审议通过《关于 2023 年度计提资产减值准备的议案》

  经与公司年审会计师进行充分沟通，基于审慎性原则，公司及下属子公司对各项资产负债表日可能发生减值迹象的相关资产进行减值测试，拟对 2023 年度公司出现减值迹象的资产计提减值准备共计人民币 32,741,982.12 元。

  公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关于 2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-015）。
十、审议通过《关于<2023 年度内部控制评价报告>的议案》

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司编制了《2023 年度内部控制评价报告》。内部控制制度符合有关法律法规、规范性文件的要求，内部控制制度执行有效，不存在重大缺陷。公司《2023 年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过；独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《2023 年度内部控制评价报告》。
十一、审议通过《关于<董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》

  经认真核查，公司董事会认为，在任独立董事肖潇、李映红、胡宗亥不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海市证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。


  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
十二、审议通过《关于<对会计师事务所履职情况评估报告>的议案》

  公司认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《对会计师事务所履职情况评估报告》。
十三、审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》

  公司审计委员会严格遵守证监会、上海证券交易所及《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
十四、审议通过《关于<2024 年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》

  为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东，特别是中小股东的利益，基于对公司未来发展前景的信心及对公司长期投资价值的认可，公司制定了《2024 年度“提质增效重回报”行动方案》。

  表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《2024 年度“提质增效重回报”行动方案》。
十五、审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》


  因部分股票期权激励对象行权，2024 年 3 月，公司新增股份 266,148 股已经在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股份登记。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，现拟对《公司章程》中相关条款做如下修订：

                  修订前                                  修订后

  第六条 公司注册资本为人民币 112,227,568 元  第六条 公司注册资本为人民币 112,493,716 元

  (以下如无特别指