威尔药业:董事会提名委员会工作细则(2024年4月)

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南京威尔药业集团股份有限公司

  董事会提名委员会工作细则

            二○二四年四月


                      目  录


第一章    总则 ...... 1
第二章    人员组成 ...... 1
第三章    职责权限 ...... 2
第四章    工作程序 ...... 2
第五章    议事规则 ...... 3
第六章    附则 ...... 5

          南京威尔药业集团股份有限公司

            董事会提名委员会工作细则

                            第一章 总则

第一条    为了进一步规范南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公
          司”）董事、总裁及其他高级管理人员的选聘工作，优化董事会组
          成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
          称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治
          理准则》等法律、法规及《南京威尔药业集团股份有限公司章程》
          （以下简称“公司章程”）的有关规定，公司设立董事会提名委员
          会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。

第二条    提名委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主要负责
          对公司董事及须由董事会聘任的总裁及其他高级管理人员的人选、
          选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。

第三条    本工作细则适用于提名委员会及本工作细则涉及的有关人员和内
          部机构。

                          第二章 人员组成

第四条    提名委员会委员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事。

第五条    提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
          三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条    提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集提名
          委员会会议并主持工作。主任委员经提名委员会推选，并报请董事
          会批准产生。

第七条    提名委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届满，连
          选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员

          资格，并由董事会根据上述第四条至第六条之规定补足委员人数。
第八条    提名委员会下设提名工作组，专门负责筹备提名委员会会议，并准
          备相关会议资料。提名工作组的成员由提名委员会选定。

                          第三章 职责权限

第九条    提名委员会应当对董事、高级管理人员候选人的任职资格进行审
          查，并形成明确的审查意见。

第十条    提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
          事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
          项向董事会提出建议：

          （一） 提名或者任免董事；

          （二） 聘任或者解聘高级管理人员；

          （三） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
                  事项。

          董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
          会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
          露。

第十一条  提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决
          定。控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名
          委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、总裁人选。

                          第四章 工作程序

第十二条  提名委员会依据有关法律、法规及公司章程的规定，结合公司实际
          情况，研究公司的董事、总裁及其他高级管理人员的当选条件、选
          择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议通过，并遵
          照实施。

第十三条  董事、总裁及其他高级管理人员的选任程序：


          （一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对
                  新董事、总裁及其他高级管理人员的需求情况，并形成书
                  面材料；

          （二） 提名委员会可在公司、控股子公司内部以及人才市场等处
                  广泛搜寻董事、总裁及其他高级管理人员人选；

          （三） 搜集初选人员的执业、学历、职称、详细的工作经历、全
                  部兼职等情况，形成书面材料；

          （四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总
                  裁及其他高级管理人员人选；

          （五） 召开提名委员会会议，根据董事、总裁及其他高级管理人
                  员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

          （六） 向董事会提出董事候选人和新聘总裁及其他高级管理人
                  员人选的建议和相关材料；及

          （七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十四条  公司股东依据有关法律、法规及公司章程的有关规定向股东大会提
          出董事候选人时，须先将董事候选人资料提交提名委员会，由提名
          委员会根据本工作细则的规定，对董事候选人进行资格审查后方可
          提交董事会，再由董事会向股东大会提出建议。

                          第五章 议事规则

第十五条  提名委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开
          一次。以下情况发生时，应召开临时会议：

          （一） 董事会认为有必要时；

          （二） 召集人认为有必要时；

          （三） 2 名以上委员提议时。

第十六条  提名委员会会议由主任委员负责召集并主持。主任委员不能履行职
          务或不履行职务的，由其他一名独立董事委员负责召集并主持。
第十七条  召开提名委员会会议，应当将会议通知于会议召开前 3 日（特殊情

          况除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议
          通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、
          通知发出时间及有关资料。

          情况紧急，需要尽快召开提名委员会会议的，可以随时通过电话或
          者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条  提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委
          员享有一票的表决权。会议作出的决议，必须经全体委员过半数通
          过。

第十九条  提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。提名委员会会议
          可以采取现场或通讯方式召开。

第二十条  提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、总裁及其他高级
          管理人员列席会议。

第二十一条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
          费用由公司支付。

第二十二条 提名委员会会议讨论与提名委员会委员有关联关系的议题时，该关
          联委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席
          方可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过。若出
          席会议的无关联委员人数不足提名委员会无关联委员总数的二分
          之一时，应将该事项提交董事会审议。

第二十三条 提名委员会委员原则上应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议
          的，可书面委托其他委员代为出席并发表意见。

第二十四条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
          有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第二十五条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录
          上签名。会议记录由董事会秘书保存。

第二十六条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。第二十七条 出席提名委员会会议的委员及有关人员均对会议所议事项有保密
          义务，在未获股东大会或董事会审议通过并公开披露之前，除基于
          法定原因或有权机关的强制命令外，均不得向任何人擅自披露有关
          信息。


                            第六章 附则

第二十八条 本工作细则自董事会决议通过之日起开始实施。
第二十九条 本工作细则所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”、“不足”
          均不含本数。

第三十条  本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的规定执
          行；本工作细则与有关法律、法规及公司章程的规定不一致的，以
          有关法律、法规及公司章程的规定为准；本工作细则如与国家日后
          颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国
          家有关法律、法规及公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会
          审议通过。

第三十一条 本工作细则解释权归属于董事会。

                                        南京威尔药业集团股份有限公司
                                                      二○二四年四月