威尔药业:独立董事工作制度(2024年4月)

【摘要】南京威尔药业集团股份有限公司独立董事工作制度二〇二四年四月目录第一章总则......1第二章独立董事的任职资格......2第三章独立董事的独立性......4第四章独立董事的提名、选举和更换......5第五章独立董事的职责与履职方式.....

南京威尔药业集团股份有限公司

      独立董事工作制度

          二〇二四年四月


                      目  录


第一章  总则...... 1
第二章  独立董事的任职资格...... 2
第三章  独立董事的独立性...... 4
第四章  独立董事的提名、选举和更换...... 5
第五章  独立董事的职责与履职方式...... 7
第六章  独立董事的履职保障...... 12
第七章  附则...... 15

          南京威尔药业集团股份有限公司

                独立董事工作制度

                          第一章 总  则

第一条      为进一步完善南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
            的治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理
            中的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的
            合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“ 公
            司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
            《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上
            海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
            《南京威尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章
            程”）等规定，制定本制度。

第二条      本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
            与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
            或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条      独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
            行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
            规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职
            责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
            公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条      独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
            人等单位或者个人的影响。

第五条      独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立

            董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
            责。

第六条      公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包
            括一名会计专业人士。

            公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不
            在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并
            由独立董事中会计专业人士担任召集人。

            提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召
            集人。战略委员会至少包括一名独立董事。

            第一款所称的“会计专业人士”是指具备较丰富的会计专业知识
            和经验，并至少具有注册会计师资格，或者具有会计、审计或者
            财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，或
            者具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专
            业岗位有 5 年以上全职工作经验的人员。

第七条      独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
            职能力。

                    第二章 独立董事的任职资格

第八条      担任本公司独立董事应当符合下列条件：

            （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
            董事的资格；

            （二）具有本制度第三章所要求的独立性；

            （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
            （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
            经济等工作经验；

            （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

            （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务

 第九条      独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：

            （一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；

            （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定
            （如适用）；

            （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
            （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去
            公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、
            独立监事的通知》的规定（如适用）；

            （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼
            职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；

            （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
            倡廉建设的意见》的规定（如适用）；

            （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度
            指引》等的相关规定（如适用）；

            （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人
            员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

            （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格
            管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理
            规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
            （十）其他法律法规、部门规章、证券交易所及公司章程规定的
            情形。

第十条      独立董事候选人不得存在下列不良纪录：

            （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政
            处罚或者司法机关刑事处罚的；

            （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
            司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

            （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批

            评的；

            （四）存在重大失信等不良记录；

            （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委
            托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会
            予以解除职务，未满 12 个月的；

            （六）上海证券交易所认定的其他情形。

                      第三章 独立董事的独立性

第十一条    独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事：
            （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
            主要社会关系；

            （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司
            前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

            （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或
            者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

            （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
            配偶、父母、子女；

            （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
            供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
            务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
            的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

            （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
            有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
            股东、实际控制人任职的人员；

            （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

            （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
            和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

            前款第一项中所称的 “主要社会关系”，是指兄弟姐妹、兄弟姐
            妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配

            偶的父母等。

            前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的
            附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定的与公司
            不构成关联关系的附属企业。

            “重大业务往来”是指根据《股票上市规则》或者公司章程规定
            需提交公司股东大会审议的事项或上海证券交易所认定的其他重
            大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他
            工作人员。

            独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
            事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
            具专项意见，与年度报告同时披露。

                第四章  独立董事的提名、选举和更换

第十二条    公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之
            一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
            依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
            名独立董事的权利。

            第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
            他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
            当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
            兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
            任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性
            和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十四条    公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
            的审查意见。

            公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告

            时，向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独