祥明智能:2023年度独立董事述职报告(潘一欢)

【摘要】常州祥明智能动力股份有限公司2023年度独立董事述职报告（潘一欢）各位股东及股东代表：本人作为常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间，严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规...

          常州祥明智能动力股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

                    （潘一欢）

各位股东及股东代表：

    本人作为常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间，严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《常州祥明智能动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《常州祥明智能动力股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的规定和要求，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，根据相关规定对公司重大事项发表了事前认可意见和独立意见，切实维护全体股东的利益，较好地发挥了
独立董事的作用。现就本人 2023 年度任职期间（2023 年 4 月 21 日—2023 年 12
月 31 日）履行独立董事职责情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）基本情况

    本人潘一欢，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学会计学本科学历。
主要经历：1987 年 7 月至 1996 年 5 月任常州会计学校会计系老师；1996 年 5 月
至 2004 年 4 月任江阴博丰钢铁公司财务总监；2004 年 4 月至今任上海德灵钢铁
物料有限公司财务总监；2013 年 6 月至 2019 年 6 月任山西省国新能源股份有限
公司独立董事；2023 年 4 月公司换届选举后任公司独立董事。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    本人严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职要求，持续保持独立性，在2023 年度不存在影响独立性的情形。


    （一）出席董事会和股东大会情况

    本人任期内，公司共计召开 7 次董事会和 0 次股东大会。按照规定出席公司
董事会，本人均亲自参加会议，没有委托出席或缺席情况，对提交董事会的议案均认真审议，本人认为公司董事会会议的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对 2023 年度公司董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。具体情况详见下表：

 董事姓  本报告期  现场出  以通讯方  委托出  缺席董  是否连续两次  出席股
  名    应参加董  席董事  式参加董  席董事  事会次  未亲自参加董  东大会
        事会次数  会次数  事会次数  会次数    数      事会会议    次数

 潘一欢    7        1        6        0      0          否        0

    （二）主持及出席董事会专门委员会会议情况

    公司按照相关规定，董事会下设有战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个专门委员会。本人作为审计委员会的主任委员、提名委员会和薪酬与考核委员会的委员，认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对分属领域的事项分别进行审议，献计献策，提高了公司运作规范水平，为公司董事会做出正确决策起到重要的作用。

    本人任期内，公司共计召开了 1 次战略委员会会议、6 次审计委员会会议和
2 次提名委员会会议。按照董事会专门委员会的议事规则，本人出席了审计委员会会议 6 次、提名委员会会议 2 次，本人认真履行有关职责，均未出现缺席情况。具体情况详见下表：

    委员姓名  战略与发展委员会  审计委员会  提名委员会  薪酬与考核委员会

      潘一欢            0              6          2              0

    （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极与内部审计机构就公司财务、公司募集资金使用、提供担保、关联交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件等情况；进行多次沟通，定期听取公司
内部审计机构工作汇报，及时了解公司审计工作完成情况，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用。

    并在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。

    （四）与中小股东的沟通交流所做的工作

    1、本人积极出席公司相关会议，在审议董事会议案过程中，充分发挥专业优势，对所有议案和有关材料进行了认真审核，独立、公正、审慎地发表意见和行使表决权，切实维护全体股东特别是中小股东利益。

    2、本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《信息披露管理制度》的要求不断完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。

    3、本人认真听取公司定期财务状况和经营情况的汇报，并与会计师交流，督促公司按照规范要求推进财务、审计工作。

    （五）现场工作及公司配合独立董事情况

    报告期内，本人充分利用参加董事会、董事会专门委员会会议的机会对公司进行了现场考察，深入了解了公司的经营情况、财务状况、业务发展、内部控制制度的建设及执行等相关事项。此外，也通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，了解和掌握公司生产经营活动，积极对公司经营管理和财务管理提出建议。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况


    本人严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

    （一）应当披露的关联交易

    2023 年任期内，公司不存在应当披露的关联交易的情形。

    （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
    2023 年任期内，本人对公司《2023 年半年度报告》《2023 年第一季度报告》
《2023 年第三季度报告》的内容进行了审查；《2023 年第一季度报告》《2023年第三季度报告》，因会议只审议季度报告一项议案而豁免披露。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。

    2023 年，公司根据《企业内部控制基本规范》及相关规则配套指引、《深
圳证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范性文件要求，不断完善内部控制制度，进一步强化内部控制规范的执行和落实，稳步推进内控体系的建设和实施。为强化日常监督和专项检查，对公司的关键业务流程和关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，建立、健全、完善内控制度，强化了内控规范体系的执行和落实，实现公司内部控制体系良好运行。

    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人

    2023 年 4 月 21 日公司召开的第三届董事会第一次会议审议通过了《关于聘
任财务总监的议案》，本人认为：董事会本次聘任财务总监的审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。本人认真审核并发表了同意的独立意见。

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

    2023 年 9 月 21 日公司召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于
2023 年半年度报告会计差错更正的议案》，本人认为：董事会本次会计差错更
正符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关法律、法规以及《公司章程》等公司有关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况及经营成果，有利于提高公司财务信息质量。本人认真审核并发表了同意的独立意见。上述事项的审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

    （五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

    2023 年 4 月 21 日公司召开的第三届董事会第一次会议审议通过了《关于聘
任总经理的议案》《关于聘任总工程师的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》，本人认为：董事会在审议该事项时，表决程序符合《公司法》及有关法律和《公司章程》的规定。公司董事会换届选举的独立董事和非独立董事候选人的任职资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，董事会换届选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。本人认真审核并发表了同意的独立意见。

    2023 年 8 月 25 日公司召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于聘
任总经理的议案》《关于聘任副总经理的议案》，本人认为：董事会在审议该事项时，表决程序符合《公司法》及有关法律和《公司章程》的规定。公司董事会换届选举的独立董事和非独立董事候选人的任职资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，董事会换届选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。本人认真审核并发表了同意的独立意见。

    四、行使独立董事职权的情况

    1、未有提议召开董事会情况发生；

    2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

    3、未有提议聘请或解聘会计师事务所的情况发生。

    五、总体评价和建议

    为切实履行独立董事职责，本人认真学习证监会和深圳证券交易所新出台的各项法规、制度，进一步加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和
保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

    作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。在今后的履职过程中，我将继续按照相关法律法规、公司章程的相关规定以及公司治理制度对独立董事的要求，谨慎、认真、勤勉、诚信地履行职责。

                                                    独立董事：潘一欢
                                                    2024 年 4 月 26 日