祥明智能:2023年度独立董事述职报告(古群)

【摘要】常州祥明智能动力股份有限公司2023年度独立董事述职报告（古群）各位股东及股东代表：本人作为常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间，严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则...

          常州祥明智能动力股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

                    （古群）

各位股东及股东代表：

    本人作为常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间，严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《常州祥明智能动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《常州祥明智能动力股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的规定和要求，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，根据相关规定对公司重大事项发表了事前认可意见和独立意见，切实维护全体股东的利益，较好地发挥了
独立董事的作用。现就本人 2023 年度任职期间（2023 年 1 月 1 日—2023 年 4 月
21 日）履行独立董事职责情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）基本情况

    本人古群，中国国籍，无永久境外居留权，先后获得电子科技大学计算机科学专业学士学位、北京工商大学可靠性管理专业硕士学位，研究生学历。历任西南计算机工业公司程序设计员，中国电子元件行业协会信息中心高级工程师、主任，北京智多星信息技术有限公司董事长、总经理，中国电子元件行业协会副秘书长；现任中国电子元件行业协会秘书长、全国频率控制和选择用压电器件标准化技术委员会（SAC/TC182）主任委员、北京智多星信息技术有限公司监事、潮州三环（集团）股份有限公司独立董事、南通江海电容器股份有限公司独立董事、深圳顺络电子股份有限公司独立董事。2019 年 6 月开始担任公司独立董事，于
2023 年 4 月 21 日换届选举后离任。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明


    本人严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职要求，持续保持独立性，在2023 年度不存在影响独立性的情形。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会和股东大会情况

    本人任期内，公司共召开 1 次董事会会议和 1 次股东大会。按照规定出席公
司董事会及股东大会，本人均亲自参加会议，没有委托出席或缺席情况，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对出席的公司董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。具体情况详见下表：

  董事  本报告期  现场出  以通讯方  委托出  缺席董  是否连续两次  出席股
  姓名  应参加董  席董事  式参加董  席董事  事会次  未亲自参加董  东大会
        事会次数  会次数  事会次数  会次数    数      事会会议    次数

  古群      1        0        1        0      0          否        1

    （二）主持及出席董事会专门委员会会议情况

    公司按照相关规定，董事会下设有战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个专门委员会。本人作为提名委员会的主任委员、战略与发展委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会的委员，认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对分属领域的事项分别进行审议，献计献策，提高了公司运作规范水平，为公司董事会做出正确决策起到重要的作用。

    本人任期内，公司共计召开了 1 次战略委员会会议、1 次审计委员会会议、
1 次薪酬与考核委员会会议和 1 次提名委员会会议。按照董事会专门委员会的议事规则，本人出席了战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会各 1 次，本人认真履行有关职责，均未出现缺席情况。具体情况详见下表：

    委员姓名  战略与发展委员会  审计委员会  提名委员会  薪酬与考核委员会

      古群            1              1          1              1

    （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况


    为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极与内部审计机构就公司财务、公司募集资金使用、提供担保、关联交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件等情况；进行多次沟通，定期听取公司内部审计机构工作汇报，及时了解公司审计工作完成情况，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用。

    并在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。

    （四）与中小股东的沟通交流所做的工作

    1、本人积极出席公司相关会议，在审议董事会议案过程中，充分发挥专业优势，对所有议案和有关材料进行了认真审核，独立、公正、审慎地发表意见和行使表决权，切实维护全体股东特别是中小股东利益。

    2、本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《信息披露管理制度》的要求不断完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。

    3、本人认真听取公司定期财务状况和经营情况的汇报，并与会计师交流，督促公司按照规范要求推进财务、审计工作。

    （五）现场工作及公司配合独立董事情况

    报告期内，本人充分利用参加股东大会、董事会、董事会专门委员会会议的机会对公司进行了现场考察，深入了解了公司的经营情况、财务状况、业务发展、内部控制制度的建设及执行等相关事项。此外，也通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，了解和掌握公司生产经营活动，积极对公司经营管理和财务管理提出建议。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    本人严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

    （一）应当披露的关联交易

    2023 年任期内，公司不存在应当披露的关联交易的情形。

    （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    2023 年在本人任期内，本人对公司《2022 年年度报告》的内容进行了审查，
本人认为：公司严格按照《深圳证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披
露定期报告，于 2023 年 3 月 31 日在深圳证券交易所官网披露了《2022 年年度
报告》和《2022 年年度报告摘要》。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
    2023 年，公司根据《企业内部控制基本规范》及相关规则配套指引、《深
圳证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范性文件要求，不断完善内部控制制度，进一步强化内部控制规范的执行和落实，稳步推进内控体系的建设和实施。为强化日常监督和专项检查，对公司的关键业务流程和关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，建立、健全、完善内控制度，强化了内控规范体系的执行和落实，实现公司内部控制体系良好运行。

    （三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

    2023 年 3 月 29 日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于续聘会计师事务所的议案》，董事会在审议该事项时，表决程序符合《公司法》及有关法律和《公司章程》的规定。经审核，本人认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行《中华人民共和国证券法》规定的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，与公司股东及公司关联人无关联关系，具备独立性，具备投资者保护能力；能够遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，具备良好的职业操守和高水准的履职能力，满足公司 2023 年度审计工
作的要求；同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度审计机构。该事项已经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司对该事项的审议及披露程序合法合规。

    （四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

    2023 年 3 月 29 日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》，本人认真审核并发表了同意的意见，本人认为：董事会在审议该事项时，表决程序符合《公司法》及有关法律和《公司章程》的规定。公司董事会换届选举的独立董事和非独立董事候选人的任职资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，董事会换届选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。该事项已经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司对该事项的审议及披露程序合法合规。

    （五）董事、高级管理人员的薪酬情况

    2023 年 3 月 29 日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》。本人对上述议案的内容进行了审查后认为，公司 2023 年董事、高级管理人员的薪酬方案，是结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平制定的，表决程序符合《公司法》及有关法律和《公司章程》的规定。《关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案》已经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司对该事项的审议及披露程序合法合规。

    四、行使独立董事职权的情况

    1、未有提议召开董事会情况发生；

    2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

    3、未有提议聘请或解聘会计师事务所的情况发生。

    五、总体评价和建议

    为切实履行独立董事职责，本人认真学习证监会和深圳证券交易所新出台的
各项法规、制度，进一步加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

    作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。在今后的履职过程中，我将继续按照相关法律法规、公司章程的相关规定以及公司治理制度对独立董事的要求，谨慎、认真、勤勉、诚信地履行职责。

    本人已于 2023 年 4 月 21 日离任。在此，谨对公司董事会、管理层和相关人
员在本人履职职责过程中给予的积极有效配合与支持，表示衷心感谢。