海欣食品:董事会审计委员会议事规则(2024年4月)

【摘要】海欣食品股份有限公司董事会审计委员会议事规则第一章总则第一条为建立和健全海欣食品股份有限公司（以下简称公司）内部控制制度，提高内部控制水平，完善内部控制程序，促进董事会对经理层进行有效监督，公司董事会下设董事会审计委员会（以下简称审计委员会...

            海欣食品股份有限公司

            董事会审计委员会议事规则

                            第一章  总则

    第一条  为建立和健全海欣食品股份有限公司（以下简称公司）内部控制
制度，提高内部控制水平，完善内部控制程序，促进董事会对经理层进行有效监督，公司董事会下设董事会审计委员会（以下简称审计委员会），作为实施内部审计监督的专门机构。

    第二条  为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《海欣食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本议事规则。
    第三条  审计委员会所作决议应当符合有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》、本议事规则的规定。审计委员会决议内容违反有关法律、法规或《公司章程》、本议事规则的规定的，该项决议无效。审计委员会决策程序违反有关法律、法规或《公司章程》、本议事规则的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

                          第二章  人员组成

    第四条  审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，委员中
至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会委员由公司董事会选举产生，审计委员会委员为不在公司担任高级管理人员的董事。

    第五条  审计委员会设主任一名，由会计专业独立董事委员担任。审计委
员会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司
董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。

    第六条  审计委员会委员必须符合下列条件：

    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

    （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

    （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

    （四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计、经济管理等相关专业知识或工作背景；

    （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

    第七条  不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。
审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

    第八条  审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会
委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

    第九条  审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规
定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

    第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委
员。

                          第三章  职责权限

    第十一条  审计委员会是董事会下设的专门机构，向董事会报告工作并对
董事会负责。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告，审计委员会主要行使下列职权：

    （一）提议聘请或更换外部审计机构，对外部审计机构的工作进行评价；

    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    （四）审核公司的财务信息及其披露；

    （五）协助制定和审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计、监督；

    （六）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作进行评价；

    （七）配合公司监事会的监事审计活动；

    （八）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定以及公司董事会授予的其他职权。

    第十二条  下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交
董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

    （五）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

    审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

    第十三条  审计委员会下设审计工作组为日常办事机构。审计工作组主要
负责日常联络工作，做好审计委员会决策的前期准备工作，负责收集、提供公司有关资料，包括：

    （一）公司财务报表、审计报告、账簿、凭证等财务会计资料；

    （二）内外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外披露信息情况；

    （五）公司重大关联交易审计报告；

    （六）其他相关资料。

    第十四条  审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事
规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

    审计委员会履职监督重点包括：

    （一）对披露财务报告的监督；

    （二）对财务违规问题督促整改；

    （三）对聘用、解聘会计师事务所的监督；

    （四）对因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正事项的监督；

    （五）对内部控制事项的监督。

    第十五条  公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机
构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表决。

    第十六条  审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用
由公司承担。

    审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    审计委员会年度履职情况应当由公司在年度报告中披露，主要包括审计委员会履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。

                      第四章  会议的召开与通知

    第十七条  审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。


    第十八条  在公司董事会召开审议年度报告的会议前，审计委员会应当召
开会议，对公司上一会计年度的财务状况和收支活动进行审查。

    除前款规定的内容外，审计委员会会议还可以审议职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

    第十九条  审计委员会会议应采用现场会议的形式。在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，会议既可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话、电子邮件等通讯方式或其他方式。

    除《公司章程》或本议事规则另有规定外，审计委员会会议若采用视频、可视电话、电话、电子邮件等通讯方式召开，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

    第二十条  审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）
发出会议通知，临时会议应于会议召开前 2 日（不包括开会当日）发出会议通知。
    情况紧急，需要尽快召开审计委员会会议的，审计委员会主任可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前至少 5 日和 2 日通知的时间限制），但召集人应当在会议上作出说明。

    审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前 3
日将相关资料和信息提供给全体委员。经全体委员一致同意的，可豁免前述期限要求。

    第二十一条  审计委员会主任决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照
前条规定的期限发出会议通知。

    第二十二条  审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点；

    （二）会议期限；

    （三）会议需要讨论的议题；

    （四）会议联系人及联系方式；

    （五）会议通知的日期。

    第二十三条  董事会秘书发出会议通知时，应附上内容完整的议案。

    第二十四条  审计委员会会议可以采用书面、传真、电子邮件、电话或其
他快捷方式进行通知。采用传真、电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出
通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

                      第五章  议事与表决程序

    第二十五条  审计委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。审计委员
会的提案应当提交董事会审议决定。

    公司董事可以列席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
    第二十六条  审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代
为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

    担任审计委员会委员的独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。独立董事委员履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。

    第二十七条  审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第二十八条  授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内
容：

    （一）委托人姓名；

    （二）被委托人姓名；

    （三）代理委托事项；

    （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

    （五）授权委托的期限；

    （六）授权委托书签署日期。

    第二十九条  审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为
出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

    第三十条  审计委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。审
计委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。

    第三十一条  审计委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题
所对应的议案内容进行审议。

    第三十二条  审计委员会审议会议议题可采用自由