天邑股份:关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告

【摘要】证券代码：300504证券简称：天邑股份公告编号：2024-032四川天邑康和通信股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重...

证券代码：300504    证券简称：天邑股份  公告编号：2024-032
            四川天邑康和通信股份有限公司

    关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票

                  回购价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2024 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》等相关议案，现将相关情况公告如下：

    一、股权激励计划简述及实施情况

  （一）2021 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了
相应报告。其后，公司于 2021 年 4 月 28 日披露了公司《2021 年限制性股票激
励计划（草案）（更新后）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）及其摘要。

  （二）2021 年 4 月 24 日至 2021 年 5 月 5 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何个人或组织提出的异议。同时，公司于 2021 年 5 月 8 日披露了《监事会关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  （三）2021 年 5 月 13 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第一次
临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。次日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  （四）2021 年 5 月 31 日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》《关于向 2021 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 5 月 31
日作为首次授予日，向符合条件的 227 名激励对象授予 472.20 万股第一类限制性股票，授予价格为 7.21 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公
司监事会对激励对象名单进行了核实。公司于 2021 年 7 月 1 日发布了《关于 2021
年限制性股票激励首次授予登记完成的公告》，股票上市日为 2021 年 7 月 2 日。
  （五）2021 年 12 月 3 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事
会第四次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 12 月 3 日作为预留授予日，向符
合条件的 135 名激励对象授予 119.60 万股第一类限制性股票，授予价格为 7.21
元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单
进行了核实。公司于 2021 年 12 月 23 日发布了《关于 2021 年限制性股票激励预
留授予登记完成的公告》，股票上市日为：2021 年 12 月 24 日。

  （六）2022 年 6 月 20 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事
会第六次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
  （七）2022 年 7 月 7 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计 244,720 股，并授权董事会办理相关
具体事宜。2022 年 9 月 6 日完成了上述回购注销事项，并于 2022 年 9 月 8 日披
露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。


  （八）2022 年 12 月 9 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事
会第九次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。

  （九）2022 年 12 月 26 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象持有
的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计 27.94 万股。2023 年 2 月 24 日
公司完成了上述回购注销事项，并于 2023 年 2 月 28 日披露了《关于部分限制性
股票回购注销完成的公告》。

  （十）2023 年 6 月 20 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监
事会第十一次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。

  （十一）2023 年 7 月 7 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象持有
的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计 6.3 万股。2023 年 9 月 5 日公
司完成了上述回购注销事项，并于 2023 年 9 月 6 日披露了《关于部分限制性股
票回购注销完成的公告》。

  （十二）2023 年 12 月 11 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四
届监事会第十四次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。

  （十三）2023 年 12 月 27 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象持
有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计 7.14 万。2024 年 2 月 29 日

公司完成了上述回购注销事项，并于 2024 年 3 月 4 日披露了《关于部分限制性
股票回购注销完成的公告》。

  （十四）2024 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届
监事会第十六次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未达成暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。公司监事会发表了核查意见。

  二、回购价格的调整依据

  根据《激励计划》的规定：（1）若公司未满足公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。（2）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。（3）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

  若发生派息，调整方法如下：

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。

    三、调整事由及调整结果

  公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，公司以董事会审议利润分配预案当日的公司总股本 272,432,480股为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 2 元（含税），合计共派发现金红利人民币 54,486,496 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。

  鉴于公司 2021、2022 年的年度权益分派已实施完毕，在 2023 年度利润分配
方案经公司 2023 年度股东大会审议通过并先行实施的前提下，董事会根据 2021
年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划限制性股票的回购价格进行相应调整，调整后本次回购注销的回购价格为 6.61 元/股加上银行同期存款利息之和。
    四、本次调整事项对公司的影响

  本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

    五、监事会意见

  经审议，监事会认为：鉴于公司 2021、2022 年的年度权益分派已实施完毕，在2023年度利润分配方案经公司2023年度股东大会审议通过并先行实施的前提下，董事会根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划限制性股票的回购价格进行相应调整。

  上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

    六、法律意见书结论性意见

  律师认为：截至本法律意见书出具日，天邑股份本次调整及本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，2023 年度权益分派事项尚需提交股东大会审议；本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》及《激励划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调整及本次回购注销依法履行信息披露义务；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，并按照《公司法》《公司章程》等法律法规的规定履行相应的减资程序。

    七、备查文件

  1、第四届董事会第十七次会议决议；

  2、第四届监事会第十六次会议决议；

  3、《北京金杜（成都）律师事务所关于四川天邑康和通信股份有限公司 2021年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》；

  4、深圳证券交易所要求的其他文件。

四川天邑康和通信股份有限公司
                      董事会
              2024年4月26日