贝泰妮:1、国信证券股份有限公司关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见

【摘要】国信证券股份有限公司关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“贝泰妮”或“公司”）首次公开发行...

                国信证券股份有限公司

      关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司

      2023年度内部控制自我评价报告的核查意见

  国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“贝泰妮”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求，对公司 2023 年度内部控制自我评价报告进行了核查，具体情况如下：

  一、内部控制评价工作情况

  在董事会、监事会、管理层及全体员工的持续努力下，公司已经建立起一套相对完整且运行有效的内部控制体系，并充分考虑了行业特点和公司多年的管理经验，从公司层面到各业务流程层面均建立了较为系统的内部控制及必要的内部监督机制，系公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，运用先进的内控管理平台，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
  （一）公司基本情况

  公司由昆明贝泰妮生物科技有限公司以经审计的截至 2018 年 11 月 30 日的
净资产折股整体变更形成，于 2019 年 3 月 7 日取得昆明市工商行政管理局核发
的统一社会信用代码为 915301005551100783 的《营业执照》。公司注册地址系云南省昆明市高新区科医路 53 号，法定代表人 GUOZHENYU（郭振宇）。公司经营范围：一般项目：细胞技术研发和应用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；技
术进出口；货物进出口；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；生物化工产品技术研发；日用化学产品制造；日用化学产品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：化妆品生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；消毒剂生产（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

  （二）内部控制评价的依据

  本次内部控制评价工作主要依据企业内部控制规范体系要求，结合公司《内控手册》等内部控制管理制度，遵循全面、重要、客观的原则，在内部控制日常
监督和专项监督的基础上，对公司截至 2023 年 12 月 31 日内部控制的设计与运
行的有效性进行评价。

  （三）内部控制评价的方法

  在内部控制评价过程中，综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，充分收集被评价部门、公司的子（孙）公司内部控制设计和执行是否有效的证据，分析、识别内部控制缺陷。

  （四）内部控制评价的范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司及其下属子（孙）公司（以下合称“公司”）。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 95.42%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 98.11%。

  纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、信息与沟通、内部监督、资金活动、采购管理、资产管理（固定资产管理、无形资产管理）、存货管理、销售管理、研发管理、工程项目、预算管理、合同管理、法律事务、生产管理、财务报告、成本核算、募集资金管理、质量管理、信息系统、关联交易、对外投资、风险评估等。上述业务和事项的内
部控制涵盖了公司当前经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。

  同时通过风险检查、内部审计以及内控自评等方式对公司内部控制的设计及运行的效率、效果进行独立评价，具体评价结果阐述如下：

  1、组织架构

  公司根据《公司法》《证券法》以及《股票上市规则》等有关法律规章及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，制定、修订和完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》等规定及董事会各专门委员会工作细则等具体规范、完善的治理制度体系，明确了股东大会、董事会、监事会以及管理层在决策、执行、监督等方面的职责、权限、程序以及应履行的义务，形成了决策机构、经营机构和监督机构科学分工、各司其职、有效制衡的治理结构。
  公司结合自身经营目标、业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。各责任单位各司其职、各负其责、相互制约、相互协调，确保各项工作顺利开展。

  2、发展战略

  公司始终以“打造中国皮肤健康生态系统”为使命，坚持“操心敬业、感恩善念、诚信务实、简单透明、结果导向、追求卓越”的核心价值观，充分发挥自身优势，提升核心竞争力，紧跟市场脉搏不断创新发展，向“为人们带来健康和美丽”的美好愿景不断迈进，实现可持续经营与股东利益最大化。

  3、人力资源

  公司始终坚持“操心员工”、“有企业家精神的职业经理人”的用人理念，基于业务开拓与创新发展需求，合理配置人力资源，调动全体员工的积极性，确保公司战略目标的实现；明确人力资源的引进、考核、激励等管理制度，实现人力资源的合理配置，全面提升公司核心竞争力。

  公司人力资源管理中心负责结合公司战略规划和经营目标，定期编制适当的、符合公司战略规划需要的人力资源的总体规划，作为公司经营战略管理的一部分，
并定期对年度人力资源计划执行情况进行评估。

  公司制定了《员工手册》《薪酬绩效管理总则》《贝泰妮福利管理制度》《贝泰妮招聘管理制度》《贝泰妮员工关系管理制度》《贝泰妮培训管理制度》等从编制审批、人员招聘与离职、岗位晋升以及薪酬与绩效到关键岗位管理均作了具体规定，并得到了有效执行。

  公司逐步建立科学的人力资源管理体系，通过灵活运用薪酬管理、绩效考核、教育培训和人才盘点等机制，以“结果导向”为原则，形成内部有激励、外部有竞争力的薪酬体系、企业发展目标与员工职业规划相结合的培训体系，并搭建动态、竞争的岗位晋升与淘汰通道，优化人才结构。努力营造积极向上、适度竞争的工作氛围，为员工创造成长空间，激发其工作积极性和创造性，并使其个人目标与公司的整体经营目标一致。

  4、社会责任

  在促进就业与员工权益保护方面，公司建立健全人力资源管理体系，制定符合政策法规和公司发展战略的人力资源政策。遵循按劳分配、同工同酬的原则，建立科学有效的薪酬正常增长机制，最大限度地激发员工的工作热情、敬业精神和工作绩效，依据完善、公平、适宜的绩效考评结果分配奖金份额。

  在环境保护和资源节约方面，公司在快速增长中破解资源与环境的双重约束，在市场竞争中争取主动，转变发展方式，重视生态保护，发展低碳经济和循环经济。公司制定了《环保管理手册》，明确环保工作责任人，根据环境保护法，公司设置环保管理部门，全面负责公司环境保护工作的管理和监测任务， 改善公司环境状况，减少公司对周围环境的污染，并协调公司与政府环保部门的工作。同时设立监督部门，建立处罚机制，环保的意识深入人心。同时不断改进工艺流程，加强节能减排，研究开发新技术，推动替代技术和发展替代产品、可再生资源，降低资源消耗和污染物排放，实现低投入、低消耗、低排放和高效率，降低能耗和污染物排放水平，实现清洁生产。在包装上更多地使用可回收资料；生产上要求自有工厂以及委托加工方减少碳排放，增加工业废水再利用，减少生产废弃物对环境的损害。


  在安全生产方面，公司牢固树立“安全发展”的理念，深入推动安全生产责任制的落实，夯实安全管理基础工作，持续开展隐患排查，强化安全生产风险管控，确保生产经营活动的安全稳定。公司的安保部、安全部依据国家、省、市等相关法律、法规及规范性文件要求，成立安全生产委员会，结合运营管理现状，制定了较为完善的安全生产体系文件：《危险化学品、废弃物管理程序》《消防安全管理规程》《安保管理手册》《十大安全红线》等，履行一岗双责制度，明确安全管理组织机构、运营管理程序。同时，建立安全生产应急处理预案，结合生产过程中潜在的危险和可能出现的紧急情况，进行应急准备和应对的相关措施，并定期进行安全事故演练。

  在社会公益方面，公司坚信履行社会责任系企业可持续发展的强劲内生动力，贯行民泽企业的初心与担当。公司制定了《公益基金管理制度》，每年都会拿出一部分利润投入到公益、绿色可持续发展方面。基金主要用于资助云南省内教育、卫生、环保等公益项目；扶贫济困，助学支教等社会救助事业；员工及直系家属重大疾病救助。

  5、企业文化

  公司始终以“打造中国皮肤健康生态系统”为使命，加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导操心敬业、感恩善念、诚信务实、简单透明、结果导向、追求卓越的精神，树立现代管理理念，强化风险意识。通过明确企业文化，将公司精神文化建设的目的和要求进行明确和规范。

  公司不断丰富企业文化传播平台，将企业文化精髓融入员工的日常工作，形成习惯，努力打造一支有持续竞争力的人才队伍。公司将不断营造积极进取、适应企业发展需要的企业文化和价值观，最大限度地凝聚员工力量，引导每个人持续地学习、良性地竞争，创造更高的绩效。

  6、信息与沟通

  公司建立了对内和对外的信息交流与沟通制度，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。

  在内部信息与沟通方面，公司制定了《内部信息传递管理制度》等规定，让
信息在企业内部进行有目的地传递，对贯彻落实企业发展战略、执行企业全面预算、识别企业生产经营活动中的内外部风险发挥了重要作用。根据识别出的关键岗位，公司与全员均签订了保密协议，在确保内部信息传递及时、完整的基础上，提高公司敏感信息的保密性。

  7、内部监督

  （1）公司已建立比较完善的监督检查体系

  公司建立了内部控制监督机制，明确了内部监督机构的职责和权限、工作要求和方法。公司审计部依据《内部审计制度》《内部控制制度》《内控手册》以及《不当行为投诉管理操作程序》与细则，通过各种营运信息及财务报表等，持续对本集团进行监督、检查，并谋求改善，以确保内部控制体系的持续、合理、有效。

  公司审计部在公司董事会审计委员会的领导下，独立行使内部审计职权，不受其他部门和个人的干涉。对监督检查中发现的问题和缺陷，审计部定期或不定期向公司董事会及其审计委员会报告。

  （2）独立董事勤勉尽职

  公司独立董事严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》以及相关法律法规的要求，勤勉尽职、积极参加报告期内召开的董事会和股东大会，了解公司发展、经营状况，对公司财务预决算、利润分配方案、高级管理人员的聘任、关联交易、内部控制评价等重大事项发表了独立意见。

  （3）监事会认真履行了诚信、勤勉义务

  监事会系股东大会授权的专门监督机构，认真履行了诚信、勤勉义务，通过列席股东大会、董事会等，对公司财务及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了深入了解和过程监督，促进了公司内部控制的有效实施。
  8、资金活动

  公司制定了《资金管理和使用指引》，由财务管理中心资金部管理筹资业务。对于从事筹资业务的相关岗位均制定了岗位责任制，并在筹资方案的拟定与决策、
筹资合同或协议的订立与审批、与筹资相关的各种款项偿还的审批与执行、筹资业务的执行与相关会计记录等环节均明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
  9、采购业务

  公司制定了《采购目标管理