胜利精密:关于公司并购标的资产业绩承诺诉讼进展情况暨部分补偿股份回购注销完成的公告

【摘要】证券代码：002426证券简称：胜利精密公告编号：2024-011苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于公司并购标的资产业绩承诺诉讼进展情况暨部分补偿股份回购注销完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载...

证券代码：002426          证券简称：胜利精密      公告编号：2024-011
        苏州胜利精密制造科技股份有限公司

 关于公司并购标的资产业绩承诺诉讼进展情况暨部分补偿
              股份回购注销完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次回购注销业绩补偿股份数量为 5,699,553 股，其中 5,693,832 股为
有限售条件的股份，5,721 股为无限售条件的股份。本次业绩承诺方王汉仓补偿股份数量为 4,807 股，沈益平补偿股份数量为 2,344,519 股,桑海玲补偿股份数量为 1,954,682 股,桑海燕补偿股份数量为 837,328 股,陆祥元补偿股份数量为558,217股,上述股份占本次回购注销前公司总股本3,441,517,719股的0.166%。
    2、因业绩承诺方王汉仓所持公司部分股票已被质押，公司暂无法回购注销其持公司股份。为保护上市公司股东的权益，同时为不影响公司业绩补偿股份回购注销事项的进程，公司分步办理业绩承诺方的业绩补偿股份回购注销手续。

    3、本次业绩补偿股份由公司以 1 元价格回购并注销，公司已于 2024 年 4 月
24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述股份的回购注销，公司总股本由 3,441,517,719 股变更为 3,435,818,166 股。

    4、业绩承诺方王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕和陆祥元在履行完股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，应当就差额部分以现金方式向公司进行补偿。公司已收到业绩承诺方陆祥元支付的现金业绩补偿款 8,082,976.16 元，以及法院强制执行到王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕的现金补偿款合计 2,242,655.62元。

    5、本次业绩补偿股份回购注销完成后，业绩承诺方陆祥元已全部完成相应业绩补偿义务，业绩承诺方王汉仓未履行完毕股份补偿义务和差额部分现金补偿义务，业绩承诺方沈益平、桑海玲、桑海燕未履行完毕差额部分现金补偿义务。目前公司正在积极推进对王汉仓、沈益平、桑海玲和桑海燕业绩补偿款的执行工
作。

    一、前期业绩承诺及诉讼事项基本情况

    苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”或“胜利精密”）于 2015 年以发行股份购买资产的方式向王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元 5 名自然人，购买其合计持有的苏州市智诚光学科技有限公司（以下简称“智诚光学”）73.31%股权，并与其签署了《利润预测补偿协议》。

    根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 28 日出具的《关于
苏州市智诚光学科技有限公司 2015-2017 年度盈利预测实现情况更正的专项审核报告》（天衡专字（2020）00833 号），由于智诚光学未能实现 2016 年度和 2017年度的承诺业绩，王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元应向公司支付业绩补偿款。

    鉴于上述业绩承诺方未在约定期限内履行业绩补偿义务，已实质性构成违约，公司于 2020 年 9 月就与王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元股权转让纠纷事项，向江苏省苏州市中级人民法院提起诉讼。

    公司于2020年10月28日收到江苏省苏州市中级人民法院案件受理通知书，江苏省苏州市中级人民法院已就公司与王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元股权转让纠纷事项立案并完成财产保全措施。

    公司于 2021 年 11 月 5 日收到江苏省苏州市中级人民法院作出的《民事判决
书》（[2020]苏 05 民初 1261 号），一审判决内容如下：

    “1、王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元于本判决生效之日起十五日内分别向公司交付公司股份 12954407 股、8944519 股、1954682 股、837328股、558217 股，上述全部股份由公司以 1 元价格回购并注销；

    2、王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元应于本判决生效之日起十五日内分别向公司支付业绩补偿金(其中王汉仓支付的补偿金：9846.98 万元-实际交付股份数×3.52 元/股；沈益平支付的补偿金：4220.13 万元-实际交付股份数×3.52 元/股；桑海玲支付的补偿金：3516.78 万元-实际交付股份数×3.52 元/股；桑海燕支付的补偿金：1507.19 万元-实际交付股份数×3.52 元/股；陆祥元支付的补偿金：1004.79 万元-实际交付股份数 3.52 元/股)；

    3、驳回公司的其他诉讼请求。”


    公司在一审判决的上诉期限内向江苏省高级人民法院提起上诉，江苏省高级
人民法院就上述案件立案受理。经开庭审理，公司于 2023 年 8 月 17 日收到江苏
省高级人民法院作出（2022）苏民终 1107 号《民事判决书》，判决内容如下：
    “驳回上诉，维持原判决。

    本判决为终审判决。”

    以上具体情况详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的公告》（2020-086）、《关于诉讼事项的公告》（公告编号：2020-146）和《关于诉讼事项的进展公告》（公告编号：2021-083、2022-057 和 2023-058）。

    二、本次业绩补偿事项已履行的审批程序

    公司于 2020 年 5 月 20 日和 2020 年 6 月 5 日分别召开了第四届董事会第三
十七次会议和 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》，同意公司以 1 元人民币的价格回购业绩承诺方因未能完成业绩承诺应补偿公司的股份并予以注销。同时，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定，公司发布了回购注销业绩补偿股份的债权人通知及减资公告。具体情况详见公司在指定媒体《中国证
券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn)披露的《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的公告》（公告编号：2020-086）、《关于回购注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2020-097）等公告。

    三、业绩承诺方王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕的业绩补偿实施进展情况
    因业绩承诺方王汉仓所持公司部分股票已被质押，公司暂无法回购注销其持的公司股份。为保护上市公司股东的权益，同时为不影响公司业绩补偿股份回购注销事项的进程，公司分步办理业绩承诺方的业绩补偿股份回购注销手续。

    经公司向法院申请强制执行，业绩承诺方王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕
于 2024 年3 月 28 日分别被过户4,807 股、2,344,519 股、1,954,682股和 837,328
股，合计共 5,141,336 股至“苏州胜利精密制造科技股份有限公司回购专用证券

账户”。公司于 2024 年 4 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成了业绩承诺方王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕的上述股份注销手续。

    业绩承诺方王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕在履行完股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，应当就差额部分以现金方式向公司进行补偿。为保障诉讼执行，公司前期已向法院申请财产保全，并对业绩承诺方的银行账户、房屋产权等财产进行查封冻结。截止本公告日，公司已收到经法院强制执行到的王汉仓的现金补偿款 134,066.68 元、沈益平的现金补偿款 53,695.11 元、桑海玲的现金
补 偿 款 1,965,084.42 元 和 桑 海 燕 的 现 金 补 偿 款 89,809.41 元 ， 合 计
2,242,655.62 元。

    本次业绩补偿股份回购注销完成后，业绩承诺方王汉仓剩余应支付的业绩补偿金额为 98,318,812.68 元，将优先以股份方式进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿；业绩承诺方沈益平、桑海玲和桑海燕已履行完毕股份补偿义务，但就差额部分现金补偿义务尚未履行完毕，其中沈益平剩余应支付的业绩补偿现金为33,894,898.01 元，桑海玲剩余应支付的业绩补偿现金为 26,322,234.94 元，桑海燕剩余应支付的业绩补偿现金为 12,034,696.03 元。

    四、业绩承诺方陆祥元的业绩补偿实施进展情况

    根据终审判决，公司前期已与业绩承诺方陆祥元就业绩补偿款事项达成一致，陆祥元同意按照判决结果履行相关义务。陆祥元于 2023 年 10 月向公司支付现金业绩补偿款 8,082,976.16 元，并同意后续向公司交付公司股份 558,217 股以及配合公司办理股票注销手续，具体情况详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司并购标的资产业绩承诺履行情况暨诉讼事项的进展公告》（公告编号：2023-070）。

    业绩承诺方陆祥元于 2024 年 4 月 23 日过户其所持公司股份 558,217 股至
“苏州胜利精密制造科技股份有限公司回购专用证券账户”，并于 2024 年 4 月24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了前述股份注销手续。至此，陆祥元已全部完成相应业绩补偿义务。

    五、本次回购注销前后公司股份结构变化情况


    本次补偿股份回购注销完成后，公司总股本由 3,441,517,719 股变更为
 3,435,818,166 股，具体变动情况如下：

                          本次变动前          本次变动          本次变动后

 股份性质          股份数量（股）    比例      （股）      股份数量      比例
                                                              （股）

 一、有限售条件流  31,433,054      0.91%    -5,693,832  25,739,222    0.75%

 通股份

 二、无限售条件流  3,410,084,665  99.09%  -5,721      3,410,078,944  99.25%
 通股份

 三、总股本        3,441,517,719  100.00%  -5,699,553  3,435,818,166  100.00%

    本次回购注销完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

    六、本次回购注销对公司每股收益的影响

                                    对应股本总额  2023 年度  2022 年度

本次回购注销前基本每股收益（元/股）  3,441,517,719    -0.2746      -0.0736

本次回购注销后基本每股收益（元/股）  3,435,818,166    -0.2751      -0.0737

    七、其他业绩补偿事项说明

    公司后续将根据本次回购注销的情况进行公司章程的修改、工商变更登记及 备案手续的办理等相关程序。

    目前公司正在积极推进对王汉仓、沈益平、桑海玲和桑海燕业绩补偿款的执 行工作，公司将持续密切关注上述诉讼事项的进展情况，并及时履行信息披露义 务。

    八、备查文件

    1、证券过户登记确认书

    2、网上银