凡拓数创:董事会决议公告

【摘要】证券代码：301313证券简称：凡拓数创公告编号：2024-040广州凡拓数字创意科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开...

 证券代码：301313        证券简称：凡拓数创      公告编号：2024-040
          广州凡拓数字创意科技股份有限公司

            第四届董事会第三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、 董事会会议召开情况

  广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
第三次会议于 2024 年 4 月 24 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会
议通知已于 2024 年 4 月 14 日通过邮件及书面的方式送达各位董事。本次会议
应出席董事 7 人，实际出席并参与表决的董事共 7 人。

  会议由公司董事长伍穗颖主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成决议如下。

    二、 董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于 2023 年董事会工作报告的议案》

  公司董事会审议并通过了《2023 年度董事会工作报告》，全体董事会成员认为报告客观、真实地反映了公司董事会 2023 年度的履职状况与工作成果。独立董事王旭东先生、徐勇先生、余洁女士分别向董事会提交了《独立董事 2023年度述职报告》。

  《2023 年度董事会工作报告》及《独立董事 2023年度述职报告》详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。


  公司董事会审议了总经理伍穗颖先生所作的《2023 年度总经理工作报告》，认为报告内容真实反映了公司战略规划执行情况及日常经营管理活动。公司《2023 年度总经理工作报告》的具体内容详见《2023 年年度报告全文》之“第三节管理层讨论与分析”部分。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （三）审议通过《关于 2023 年年度报告及其摘要的议案》

  公司董事会在全面审核和了解公司 2023 年年度报告全文及摘要后，认为公司 2023 年年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际经营状况和经营成果，认为其陈述事项真实、准确、完整，不存在应披露而未披露事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年年度报告》及其摘要（公告编号：2024-043、2024-044）。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过《关于 2023 年年度财务决算报告的议案》

  公司 2023 年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。

  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2023 年度公司共实现营业收入 575,678,529.52 元，同比下降 5.53%；利润总额
9,743,201.25 元 ， 同 比 下 降 41.02% ； 实 现 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润
10,502,182.59 元，同比下降 42.52%。截止 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额
1,498,314,318.44 元，其中流动资产 1,101,946,425.09 元，非流动资产396,367,893.35 元；负债总额 466,811,981.87 元；归属于母公司股东权益1,036,444,617.11 元。


  董事会认为公司《2023 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2023年度的财务状况和经营成果。

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年年度报告》中第十节“财务报告”。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过《关于 2023 年年度利润分配预案的议案》

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，
公司合并报表可分配利润为 194,277,921.16 元，母公司报表可分配利润为185,391,307.22 元。根据利润分配应以母公司报表的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低的原则，公司 2023 年可供股东分配的利润为185,391,307.22 元。

  考虑到目前公司的总体运营情况、所处发展阶段，根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾股东即期利益和长远利益，公司 2023 年度利润分配预案为：拟以公司现有总股本 104,693,400 股扣减不参
与利润分配的回购专户中的股份 483,800 股，即 104,209,600 股为基数，每 10
股派发现金红利 1.5 元（含税），共计派发现金 15,631,440 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

  若在分配方案实施前公司总股本由于新增股份上市、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，将按分派总额不变的原则相应调整分配比例。

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-045）。

  公司董事会审计委员会表决通过该议案。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （六）审议通过《关于 2023 年年度内部控制自我评价报告的议案》

  公司编制了《关于 2023 年年度内部控制自我评价报告》，董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：本公司针对所有重大事项建立了健全、合理的内部控制制度，并按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2023 年12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年年度内部控制自我评价报告》。

  公司董事会审计委员会表决通过该议案。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （七）审议通过《关于续聘 2024 年会计师事务所的议案》

  公司财务审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在 2024 年度执业过程中切实履行了审计机构的职责，为公司 2024 年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，从专业角度维护了公司的整体利益及股东的合法权益。为保持审计工作的连续性和完整性，公司拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2024 年度财务审计机构，负责本公司年度审计业务及其相关业务咨询。

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘 2024 年会计师事务所的公告》（公告编号：2024-048）。

  公司董事会审计委员会表决通过该议案。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （八）审议通过《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》


  根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司董事会对募集资金使用情况进行专项核查，出具公司《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  2023 年度，公司募集资金的存放和使用均符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的相关内容。

  公司董事会审计委员会表决通过该议案。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （九）审议通过《关于<2023 年董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》

  根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规定，独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《关于独立董事独立性情况的专项意见》。

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于独立董事独立性情况的专项意见》。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （十）审议通过《关于对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

  公司董事会审计委员会严格遵守《公司法》《国有企业、上市公司选聘会
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年度报告审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
  公司审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

  公司审计委员会认为信永中和在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

  公司董事会审计委员会表决通过该议案。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （十一）审议通过《关于 2024 年一季度报告的议案》

  公司董事会在全面审核和了解公司 2024 年一季度报告后，认为公司 2024
年一季度报告真实、准确、完整地反映了公司的实际经营状况和经营成果，认为其陈述事项真实、准确、完整，不存在应披露而未披露事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024 年一季度报告》及其摘要（公告编号：2024-049）。


  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  （十二）审议通过《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》

  公司拟以自有资金在北京市设立全资子公司——北京吾仝科技有限公司（暂定名，最终以工商部门核准登记为准），注册资本不超过 1,000 万元人民币。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规