百润股份:锦天城关于百润股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

【摘要】上海市锦天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-20511...

            上海市锦天城律师事务所

    关于上海百润投资控股集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
      第一个解除限售期解除限售条件成就的

                  法律意见书

  地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

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                上海市锦天城律师事务所

        关于上海百润投资控股集团股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解
              除限售期解除限售条件成就的

                      法律意见书

                                                          01F20217116
致：上海百润投资控股集团股份有限公司

  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称“《管理办法》”）以及《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海百润投资控股集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，就公司本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的相关事项（以下简称“本次解除限售”）出具本法律意见书。

                      声明事项

  一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购注销相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时，百润股份向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。

  对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

  三、本法律意见书仅对本次解除限售的合法性及有关的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

  四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次激励计划及本次解除限售所涉及的文件，并进行了必要的调查。

  五、本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。


                        正  文

一、本次解除限售的批准与授权

  1．2021 年 12 月 3 日，百润股份召开第五届董事会第二次会议，审议通过
《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  2．2021 年 12 月 3 日，百润股份召开第五届监事会第二次会议，审议通过
《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司监事会对激励对象名单进行核查并出具了审核意见。

  3．2021 年 12 月 24 日，百润股份监事会出具《关于 2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本次激励计划规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部张榜公示等方式
公示激励对象的姓名和职务，公示时间自 2021 年 12 月 10 日至 2021 年 12 月 20
日。截止公示期结束日，公司监事会未收到任何员工对激励对象提出的异议。
  4．2021 年 12 月 29 日，百润股份召开 2021 年第三次临时股东大会，审议
通过《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
  5．2022 年 1 月 12 日，百润股份召开第五届董事会第三次会议和第五届监
事会第三次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就本次激励计划调整事项发表独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。


  6．2022 年 4 月 22 日，百润股份召开第五届董事会第五次会议和第五届监
事会第四次会议，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对本次拟注销股份的数量及涉及激励对象名单进行了核实，公司独立董事已就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。

  7．2022 年 5 月 18 日，百润股份召开 2021 年度股东大会，审议通过《关于
回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

  8．2022 年 7 月 11 日，百润股份召开第五届董事会第六次会议和第五届监
事会第五次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司独立董事已就本次调整回购价格事项发表了同意的独立意见。

  9．2022 年 9 月 23 日，百润股份召开第五届董事会第八次会议和第五届监
事会第七次会议，审议通过《关于修订〈上海百润投资控股集团股份有限公司2021 年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》《关于修订〈上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，对本次激励计划的限售期、解除限售安排、公司层面业绩考核要求、限制性股票会计处理及对公司业绩的影响进行调整。公司独立董事已就本次调整事项发表了同意的独立意见。

  10．2022 年 10 月 13 日，百润股份召开 2022 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于修订〈上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》《关于修订〈上海百润投资控股集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

  11．2023 年 4 月 26 日，百润股份召开第五届董事会第十次会议和第五届监
事会第九次会议，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司将其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票公司进行回购注销。公司监事会对本次拟注销股份的数量及涉及激励对象名单进行了核实，公司独立董事已就本次回购注销事项发表了同意的独立意见。

  12．2023 年 5 月 19 日，百润股份召开 2022 年度股东大会，审议通过《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。


  13．2024 年 4 月 24 日，百润股份召开第五届董事会第十五次会议和第五届
监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，审核确认本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得了现阶段必须的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》等相关规定。
二、本次解除限售的具体情况

    （一）限售期情况

  根据《激励计划》相关规定，本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，首次授予的限制性股票的限售期分别为自董事会确定的限制性股票授予日起 24、36、48 个月。

  本次激励计划第一个解除限售期为自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售的比例为 30%。

  经查验，本激励计划限制性股票的授予日为 2022 年 1 月 12 日，因此，截至
本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票的第一个限售期已经届满。

    （二）解除限售条件满足情况

  根据《激励计划》、公司五届董事会第十五次会议审议通过的《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2024]第 ZA11451 号）（以下简称“《2023 年度审计报告》”）及公司的确认，本次解除限售的条件已经成就，具体如下：

  1. 公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2. 激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  3. 公司业绩考核层面

  根据《激励计划》，本次激励计划本次解除限售，公司层面的业绩考核条件为：“以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 25%”。

  根据《2023 年度审计报告》，公司 2023 年度的营业收入为 3,263,890,562.37
元，同比 2022 年度增长 25.85%，满足解除限售条件。

  4. 个人业绩考核层面

  根据《激励计划》，激励对象个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。当公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=当年计划解除限售额