华厦眼科:董事会秘书工作细则

【摘要】华厦眼科医院集团股份有限公司董事会秘书工作细则第一章总则第一条为进一步规范华厦眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中...

          华厦眼科医院集团股份有限公司

                董事会秘书工作细则

                        第一章 总则

  第一条  为进一步规范华厦眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《华厦眼科医院集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。

  第二条  公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，为公司与深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）的联络人。

  公司应当设立证券事务部门，由董事会秘书负责管理。

  第三条  董事会秘书对公司和董事会负责。

  第四条  公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

  第五条  公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则的规定。

          第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格

  第六条  董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

  第七条  董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。

  第八条  董事会秘书应当具备履行职责所必须的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格

  第九条  有下列情形之一的，不能担任董事会秘书：

  （一）《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

  （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

  （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

  （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

  （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
  （六）公司现任监事；

  （七）法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所规定的其他情形。

  违反本条规定聘任董事会秘书的，该聘任无效。董事会秘书在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

  拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。

  第十条  公司应在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

  第十一条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

  第十二条 公司聘任董事会秘书，须按照相关法律法规、规范性文件的有关规定，报证券交易所备案，并于聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前向证券交易所提供以下文件，证券交易所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任：


  （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合董事会秘书任职资格的说明、现任职务、工作表现及个人品德等内容；

  （二）被推荐人的个人简历、学历证明复印件；

  （三）被推荐人取得董事会秘书资格证书复印件；

  第十三条 董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行其职责并行使相应权利。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

  证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

  第十四条 公司正式聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向证券交易所提交下述资料：

  （一）董事会秘书、证券事务代表的聘任书或者相关董事会决议；

  （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

  （三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

  上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。

  第十五条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当在事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

  （一）出现本细则第九条所规定情形之一；

  （二）连续三个月以上不能履行职责；

  （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
  （四）有违反国家法律、行政法规、部门规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，给公司或投资者造成重大损失。

  第十六条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈
述报告。

  第十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

  董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。

                  第三章 董事会秘书的职责

  第十八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

  （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

  （二）组织制定重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门的重大信息报告责任人，做好信息披露相关工作；

  （三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管部门、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

  （四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

  （五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

  （六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；

  （七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
  （八）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则及证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实的向证券交易所报告；

  第十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

  董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

  董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

                      第四章 绩效评价

  第二十条 董事会秘书应严格履行职责，除接受公司董事会、监事会的指导考核外，还必须根据证券交易所的规定，接受中国证监会和证券交易所的指导和考核。

  第二十一条  公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与考核。
                        第五章 附则

  第二十二条  本细则经董事会审议通过之日起施行。

  第二十三条  本细则未尽事宜或与国家有关法律、法规及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。

  第二十四条  本细则的修改由董事会拟订修改生效。

  第二十五条  本细则的解释权归属董事会。