顾地科技:浙商证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

【摘要】2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐人”）作为顾地科技股份有限公司（以下简称“顾地科技”或“公司”）2022年向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》...

      2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐人”）作为顾地科技 股份有限公司（以下简称“顾地科技”或“公司”）2022年向特定对象发行A股股票 的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 等有关规定，对顾地科技2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查 情况如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  公司于2023年8月23日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意顾地科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2023】1807号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司发行人民币普通股（A股）165,888,000股，募集资金总额为人民币467,804,160.00元，扣除不含税保荐及承销费用人民币7,061,194.87元，减除其他与发行权益性证券直接相关的发行费用人民币1,477,252.83元，实际募集资金净额为459,265,712.30元。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具勤信审字【2023】第0030号《验资报告》。

    （二）募集资金使用及结余情况

  1、公司向特定对象发行A股股票募集资金使用和结余情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1807号文核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）165,888,000 股，募集资金总额为人民币 467,804,160.00元，扣除不含税保荐及承销费用人民币7,061,194.87元，减除其他与发行权益性证券直接相关的发行费用人民币1,477,252.83元，实际募集资金净额为459,265,712.30元。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具勤信审字〔2023〕第0030号《验资报告》。募集资金专户初始存放金额为459,265,712.30元，报告期末存放金额为362,800,836.15元。
具体情况如下：

                                                                          单位：元

      项目                开户银行                  银行账号            转入募集资金金额

补充运营资金和偿  中信银行股份有限公司佛山  8110901012601646850          459,265,712.30
还银行贷款        顺德支行

                            合 计                                      459,265,712.30

  截至 2023 年 12 月 31日，募集资金账户使用和结余情况如下：

                                                                          单位：元

                项目                    期初累计        本期发生额            年末累计

募集资金实际到账金额                                459,265,712.30          459,265,712.30

1、募集资金账户资金的减少项

其中：（1）对募集资金投资项目的投入                    99,482,042.28          99,482,042.28

（2）购买理财产品余额

（3）银行手续费                                            494.00                494.00

减少项小计                                                99,482,536.28            99,482,536.28

2、募集资金账户资金的增加项
其中：（1）理财产品收益

（2）募集资金活期利息收入                              1,533,784.65            1,533,784.65

增加项小计                                            1,533,784.65            1,533,784.65

募集资金专户应结余金额                                361,316,960.67          361,316,960.67

募集资金专户实际结余金额                              362,800,836.15          362,800,836.15

差异（注：）                                          1,483,875.48            1,483,875.48

注：截止 2023年 12月 31日，公司前期支付的中介机构定增费用 1,483,875.48 元，尚未从该账
户中转出。2024年 3月 26日，已从该账户转出。

    二、募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金设立了专用账户管理，实行专款专用。

  2023 年 9 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于设立募集资金专户并签订募集资金监管协议的议案》。公司、浙商证券股份有限公司、中信银行股份有限公司佛山分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，
明确了各方的权利和义务。具体内容详见公司于 2023 年 9 月 19 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于设立募集资金专户并签订募集资金监管协议的公告》。


  （二）募集资金专户存储情况

    截至 2023 年 12 月 31日，公司募集资金账户的存储情况列示如下：

                                                                          单位：元

    项目            开户银行              银行账号          资金余额      备注
                                                              （元）

补充运营资金  中信银行股份有限公司

和偿还银行贷  佛山顺德支行            8110901012601646850  362,800,836.15  【活期】
款

                          合 计                                362,800,836.15

    报告期内，本公司、保荐机构和上述募集资金专户存储银行均严格履行《募集 资金专户存储三方监管协议》约定，不存在违反监管协议的行为。本公司签订的三 方监管协议与《深圳市证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存 在重大差异，本年度未出现违规使用募集资金的情况。

      三、2023 年度募集资金的实际使用情况

    报告期内募集资金使用情况对照表（详见附表 1）。

      四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    本报告期内不存在募投项目变更情形。

      五、募集资金使用及披露中存在的问题

      公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募
  集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

      六、保荐人主要核查工作及核查意见

      在 2023 年持续督导期间，保荐人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多

  种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
  主要核查内容包括：公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中
  介机构相关报告的相关公告及支持文件等资料。

      经核查，保荐人认为：顾地科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行
  监管协议，截至2023 年 12 月 31 日，募集资金不存在被控股股东和实际控制人
  占用、变更募集资金用途等情形，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未
  发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

      （以下无正文）


                                募集资金使用情况对照表

                                                                                                                          单位： 万元

              募集资金总额                                            45,926.57  报告期投入募集资金                                              9,948.20
                                                                                          总额

    报告期内变更用途的募集资金总额                                        0.00  已累计投入募集资金

      累计变更用途的募集资金总额                                          0.00          总额                                                    9,948.20
    累计变更用途的募集资金总额比例                                        0.00

                    是否

                    已变

                    更项                                          截至期末累    截至期末投入进度                                    是否达  项目可行
 承诺投资项目和超募    目  募集资金承诺  调整后投资  本报告期  计投入金额          （%）        项目达到预定可使  本报告期实  到预计  性是否发
    资金投向        （含    投资总额    总额（1）    投入金额      （2）      （3）＝（2）/（1）