华电能源:华泰联合证券有限责任公司关于华电能源股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于华电能源股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见作为华电能源股份有限公司（以下简称“上市公司”或者“华电能源”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商，华泰联合证券有...

                华泰联合证券有限责任公司

                关于华电能源股份有限公司

      2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

  作为华电能源股份有限公司（以下简称“上市公司”或者“华电能源”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规的要求，对华电能源履行了持续督导义务，现就华电能源 2023 年度募集资金存放与使用情况说明如下：

    一、募集资金的存放及使用情况

    （一）募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准华电能源股份有限公司向华电煤业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕
3091 号）核准，上市公司 2022 年 12 月于上海证券交易所向特定对象非公开发
行人民币普通股（A 股）股票 1,212,669,683 股，每股面值 1 元，发行价格为人
民币 2.21 元/股，募集资金总额为人民币 2,679,999,999.43 元，扣除承销费用人民币 3,077,999.98 元的资金总额计人民币 2,676,921,999.45 元汇入上市公司开立
在 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 黑 龙 江 省 分 行 营 业 部 账 号 为
23050186885100001625 的募集资金专户。

  本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并于 2022 年 12 月 29日出具天职业字[2022]47691号验资报告。

  截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司累计已使用募集资金 2,676,921,999.45
元，募集资金专户余额为 0 元，募集资金已使用完毕。

  截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金专户于 2023 年度收到的银行存款利息
毕。

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司结余募集资金 18,249.71 元，公司将上述募
集资金账户实际余额 18,249.71 元转入自有资金账户，用于永久补充流动资金，募集资金专户余额为 0 元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的有关规定：募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以免于履行相应程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

  截至 2023 年 12 月 31日，公司已办理完成募集资金专项账户注销手续。
    （二）募集资金的存放及专户余额情况

  为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，上市公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定并结合上市公司实际情况，制定并修订了《华电能源股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经上市公司 2022 第十届二十六次董事会会议决议通过。

  根据上海证券交易所及有关规定的要求，上市公司及独立财务顾问已于
2022 年 12 月 29 日与中国建设银行股份有限公司黑龙江省分行签订了《募集资
金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

  截至 2023 年 12 月 31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：
                                                                单位：人民币元

        存放银行              银行账户账号      存款方式  余额      备注

中国建设银行股份有限公司  23050186885100001625    活期      0.00  2023 年 12 月
黑龙江省分行营业部                                                  22 日销户

  2023 年 12 月 22 日，上市公司将募集资金账户累计收到的利息收入扣除手
续费后的净额 18,249.71 元转入自有资金账户，用于永久补充流动资金，中国建设银行股份有限公司黑龙江省分行账户于 2023年 12 月 22日销户。

  上述募集资金专户注销后，上市公司、独立财务顾问与中国建设银行股份有限公司黑龙江省分行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

    （三）募集资金使用情况

  经核查，华电能源按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》使用募集资金。2023 年度募集资金的实际使用情况详见下表：

                                          2023 年度募集资金使用情况对照表

                                                                                                                  金额单位：人民币元

募集资金总额                                                                      2,679,999,999.43 本年度投入募集资金总额                                                            0.00

变更用途的募集资金总额                                                                        —

                                                                                                  已累计投入募集资金总额                                                  2,679,999,999.43
变更用途的募集资金总额比例                                                                    —

                已变更项目，                                                                                      截至期末累计投  截至期末投  项目达到预  本年度  是否达  项目可行性
 承诺投资项目    含部分变更    募集资金承诺投  调整后投资总额  截至期末承诺投  本年度投入金额  截至期末累计投  入金额与承诺投    入进度    定可使用状  实现的  到预计  是否发生重
                  （如有）        资总额                          入金额(1)                        入金额(2)      入金额的差额    （%）      态日期      效益    效益    大变化
                                                                                                                      (3)＝(2)-(1)    (4)＝(2)/(1)

补充流动资金、      —        2,676,921,999.45  2,676,921,999.45  2,676,921,999.45            0.00  2,676,921,999.45            0.00      100%      —        —      —        否

偿还债务

支付本次交易承      —            3,077,999.98      3,077,999.98      3,077,999.98            0.00      3,077,999.98            0.00      100%      —        —      —        否

销费用

合计                —        2,679,999,999.43  2,679,999,999.43  2,679,999,999.43            0.00  2,679,999,999.43            0.00      100%      —                  —        —

未达到计划进度原因（分具体募投项目）                                              不适用

项目可行性发生重大变化的情况说明                                                  不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况                                                不适用

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                                不适用

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况                                      不适用


用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况                                      不适用

                                                                                  截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金已使用完毕。2023 年度，公司结余募集资金 18,249.71 元，为 2022 年度募集资
                                                                                  金存款产生利息收入并扣除银行手续费等的净额。公司将上述募集资金账户实际余额 18,249.71 元转入自有资金账户，
募集资金结余的金额及形成原因                                                      用于永久补充流动资金，募集资金专户余额为 0 元。

                                                                                  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的有关规定：募投项目全部完成后，节余募集资金