长春一东:长春一东薪酬与考核委员会议事规则(2024年4月)

【摘要】薪酬与考核委员会议事规则（2024年4月）第一章总则第一条为进一步建立董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，强化董事会决策功能，规范董事会决策机制。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办...

            薪酬与考核委员会议事规则

                  （2024 年 4 月）

                  第一章  总则

    第一条  为进一步建立董事及高级管理人员的考核和
薪酬管理制度，完善公司治理结构，强化董事会决策功能，规范董事会决策机制。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《长春一东离合器股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本规则。

    第二条  董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专
门工作机构，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

    第三条  本议事规则所称的高级管理人员是指董事会
聘任的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书及《公司章程》认定的其他高级管理人员。


                第二章  人员组成

    第四条  委员会委员由三名董事组成，其中独立董事占
多数。委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举通过。

    第五条  薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，
负责召集和主持委员会工作。主任委员可由董事长提名，委员会主任在薪酬与考核委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。

  第六条  委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
    独立董事辞职导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定及公司章程，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。

    第七条  委员会成员可以在任期届满以前向董事会提
出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

                第三章  职责权限


    第八条  委员会的主要职责权限：

    （一）制定、审议董事、高级管理人员经营业绩考核方案，向董事会汇报并提出建议；

    （二）制定、审议董事、高级管理人员的薪酬管理方案，向董事会汇报并提出建议；

    （三）考核董事、高级管理人员的履职情况，依据考核结果，向董事会提出年度薪酬方案；

    （四）审议公司薪酬制度，并对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （五）审议公司业绩考核制度，并对公司考核制度执行情况进行监督；

    （六）董事会授权的其他事宜。

    第九条  公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董 事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对 象获授权益、行使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；


    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十条  委员会提出的公司董事的考核及薪酬方案，须
报董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的考核及薪酬方案须报董事会批准。董事会和股东大会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

                第四章  决策程序

  第十一条  委员会工作机构负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

  （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

  （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
  （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

  （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

  （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。


    第十二条  薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员
考评程序：根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

                第五章  议事规则

    第十三条  薪酬与考核委员会根据实际需要召开会议，
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

    第十四条  会议召开前三天须通知全体委员，并将会议
资料以书面、传真、电子邮件或其他方式送达全体委员。如有紧急情况，需要尽快召开会议的，经全体委员一致同意，前述通知期限可以豁免。会议通知内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。
    第十五条  会议由主任委员主持，主任委员不能出席时
可委托其他一名独立董事委员主持。委员因故不能亲自出席现场会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受二名以上委员委托。
    代为出席现场会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会现场会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放
弃权利。不能亲自出席现场会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。

    第十六条  每一名委员有一票的表决权，会议作出的决
议，必须经全体委员的过半数通过，在充分研究讨论的基础上，委员会主任应根据会议讨论情况及各委员意见归纳总结形成委员会会议对所议事项的审核意见。

    投反对票的委员有权要求在委员会审核意见中列明其反对意见，委员会对所审议事项应作出明确同意或不同意的审核意见，形成会议决议。

    第十七条  会议以现场召开为原则。在保证全体参会委
员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

    薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；非现场会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十八条  委员会委员连续两次未出席现场委员会会
议，亦未委托本委员会其他委员，也未在会议召开前提交书面意见的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据规则调整委员会成员。

    第十九条  如有必要，委员会可邀请公司其他董事、有
关高级管理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。


    第二十条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

    第二十一条  当委员会所议事项与委员会委员存在利
害关系时，该委员应当回避。

    第二十二条  委员会会议应有会议记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名；会议相关的书面文件、电子文档应由董事会秘书保存，并按公司有关规定进行归档保管。
    第二十三条  出席会议的委员均对会议所议事项有保
密义务，不得擅自披露有关信息。

                    第六章  附则

    第二十四条  本规则自董事会决议通过之日起施行。
    第二十五条  本细则未尽事宜或与本规则生效后颁布、
修改的法律、法规或《公司章程》、《董事会议事规则》的规定相冲突的，按国家有关法律、法规和上市规则、《公司章程》和《董事会议事规则》规定执行，并及时修订本议事规则报董事会审议。

    第二十六条  本规则由公司董事会负责解释。