大恒科技:大恒新纪元科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度

【摘要】独立董事专门会议工作制度第一章总则第一条为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，进一步完善大恒新纪元科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益，促进公司的规范运作，根据...

          独立董事专门会议工作制度

                        第一章  总则

  第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，进一步完善大恒新纪元科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件及《大恒新纪元科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际，制定本议事规则。

  第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。

  第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

                      第二章  职责权限


  第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

  第五条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

  独立董事行使上述（一）至（三）项所列职权的，应当经独立董事专门会议过半数同意。

  独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。


  第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。

                      第三章  议事规则

  第七条 公司根据需要可不定期召开独立董事专门会议。会议原则上应于会议召开前2日通知全体独立董事，会议通知应包括会议日期与时间、地点、方式、会议期限与会议需讨论的议题，并充分提供与议题有关的资料和信息。如情况紧急需要尽快召开独立董事专门会议的，会议通知不受前述时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。

  第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

  第九条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式或现场与通讯相结合等方式召开。

  第十条 独立董事专门会议由过半数独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议案涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。


  第十一条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表决、投票表决、通讯表决。会议审议事项经全体独立董事过半数同意后方可通过。

  第十二条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。所发表的意见应当明确、清楚。
  第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当包括以下内容：

  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  （二）出席独立董事的姓名；

  （三）审议议案；

  （四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

  （五）独立董事发表的结论性意见。

  第十四条 独立董事专门会议应建立会议档案，档案内容包括会议通知、会议材料、独立董事代为出席的授权委托书（如有）、表决票、会议决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存，会议档案应当至少保存十年。

  第十五条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运
营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。

  公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

  第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

  第十七条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

                        第四章  附则

  第十八条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

  第十九条 本议事规则由公司董事会负责解释。

  第二十条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

                            大恒新纪元科技股份有限公司

                              二〇二四年四月二十五日