佳禾食品:中信证券股份有限公司关于佳禾食品工业股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

【摘要】中信证券股份有限公司关于佳禾食品工业股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为佳禾食品工业股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐人，于2023年8月22日与公司签订保荐...

                中信证券股份有限公司

            关于佳禾食品工业股份有限公司

          2023 年度持续督导工作现场检查报告

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为佳禾食
品工业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目的保荐人，于 2023 年 8 月 22
日与公司签订保荐协议，自签署保荐协议之日起，承接原保荐人东吴证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司对 2023
年 8 月 22 日至 2023 年 12 月 31 日（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作
情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐人

  中信证券股份有限公司
（二）保荐代表人

  胡征源、裘佳杰
（三）现场检查人员

  胡征源
（四）现场检查时间

  2024 年 4 月 22 日

（五）现场检查内容

  现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面
（六）现场检查手段

  本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况

  现场检查人员查阅了公司章程、董事会专门委员会工作细则等规则的执行情况；核查公司内部控制相关制度；查阅了股东大会、董事会、监事会的会议通知、议案及有关资料、会议决议、会议记录等文件。

  经查阅前述文件，保荐人认为：

  本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部制度中明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。
（二）信息披露情况

  现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，并对高级管理人员进行访谈。

  经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
  现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅发行人出具的关于是否存在控股股东、实际控制人及其关联方违规占用发行人资金的说明，对财务总监进行了访谈。


  经检查，本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。（四）募集资金使用情况

  现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，了解项目建设进度及资金使用进度，访谈公司高级管理人员。

  经检查，保荐人认为：本持续督导期内，公司已建立募集资金管理制度并予以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，募集资金进度与原计划基本一致，基于前述检查未发现违规使用募集资金的情形。

  2023 年 10 月 27 日和 2023 年 11 月 17 日，公司分别召开了第二届董事会第
十次会议、2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关于募投项目增加实施地点的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，中信证券对该事项出具了明确同意的核查意见。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的内部制度，取得了关联交易、对外担保、重大对外投资的明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易和重大对外投资的定价公允性进行分析，对年审会计师、财务总监进行了访谈。

  基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。
（六）经营状况

  现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解公司经营状况，就回款情况、主要经营数据等对会计师进行访谈。

  经检查，保荐人认为，本持续督导期内，上市公司经营正常。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

  无
三、提请公司注意的事项及建议

  建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务，关注行业变动情况，合理安排经营活动，合规合理使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、公司及其他中介机构的配合情况

  本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访谈、实地查看等其他检查事项。会计师配合保荐人提供关于现场检查事项的相关
资料。保荐人自 2023 年 8 月 22 日起承接原保荐人东吴证券股份有限公司尚未完
成的持续督导工作，原保荐人已与本保荐人进行了持续督导工作交接。
六、本次现场检查的结论

  本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”、“三、提请公司注意的事项及建议”、“四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于佳禾食品工业股份有限公司
2023 年度持续督导工作现场检查报告》之签署页）
保荐代表人：

                        胡征源

                        裘佳杰

                                                中信证券股份有限公司
                                                    2024 年 4 月 25 日