国恩股份:独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的审核意见

【摘要】青岛国恩科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的审核意见青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开了第五届董事会第七次会议。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国...

        青岛国恩科技股份有限公司独立董事

  关于第五届董事会第七次会议相关事项的审核意见

  青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 24 日召开
了第五届董事会第七次会议。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，我们作为青岛国恩科技股份有限公司的独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，现就公司第五届董事会第七次会议相关事项，发表审核意见如下：

    一、关于公司 2023 年度利润分配预案的审核意见

  经审查，我们认为：公司 2023 年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，未超出可分配范围，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合利润分配决策程序的要求，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾了公司的实际情况及未来可持续发展的资金需求。我们同意该利润分配预案，并提交公司股东大会审议。

    二、关于公司《2023 年度内部控制自我评价报告》的审核意见

  经审查公司《2023 年度内部控制自我评价报告》，我们认为：公司各项内部控制制度符合有关法律、法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求。各项制度建立后贯彻执行情况良好，对公司的规范运作起到了较好的指导和监督作用。《2023 年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际执行情况。
    三、关于公司续聘 2024 年度审计机构的审核意见

  经审查，我们认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格，在担任公司 2023 年度审计机构期间，勤勉尽责、坚持独立审计准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展，出具的《2023 年度审计报告》公允、合理地发表了独立审计意见。因此，我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构及内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。

    四、关于公司会计政策变更的审核意见

  经核查，我们认为：本次会计政策变更是依据财政部新颁布及修订的企业会
计准则和有关通知的要求实施，变更后的会计政策符合相关法律法规和公司实际情况，能够客观、公允地反应公司的财务状况和运营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定。我们同意公司《关于会计政策变更的议案》。

    五、关于 2024 年度公司及子公司向金融机构申请授信和借款额度并接受关
联方担保的审核意见

  经核查，我们认为：公司及子公司本次向银行等金融机构申请授信和借款额度及关联担保事项，有助于满足公司经营发展中的资金需求，提高公司的经营效率。本次涉及的关联担保事项为公司实际控制人王爱国先生、徐波女士为公司及子公司无偿提供连带责任担保，不需要公司提供反担保，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次担保事项已经履行了必要的审议决策程序，符合相关法律法规的规定。我们同意本事项并同意将该议案提交公司 2023 年度股东大会审议。
    六、关于公司 2024 年度为子公司提供担保额度的审核意见

  经审查，我们认为：《关于公司 2024 年度为子公司提供担保额度的议案》涉及的担保对象为公司合并报表范围内的下属子公司，其主体资格及资信状况均符合公司对外担保管理的相关规定。公司为其提供担保，有助于被担保对象筹措资金、满足其经营发展的资金需求，符合公司整体利益。

  公司本年度拟提供对外担保事项履行的审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等相关规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于公司 2024 年度为子公司提供担保额度的议案》在提交 2023 年度股东大会审议通过后实施。

    七、关于 2024 年度子公司为公司提供担保额度的审核意见

  经审查，我们认为：《关于 2024 年度子公司为公司提供担保额度的议案》涉及子公司为公司提供的担保额度，有助于公司筹措资金、满足经营发展的资金需求，符合公司整体利益。公司的经营情况良好，财务状况稳健，具备较好的偿债能力。

  本年度子公司拟为公司提供担保的事项，履行的审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等相关规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于 2024 年度子公司为公司提供
担保额度的议案》，并提交公司 2023 年度股东大会审议。

    八、关于聘任副总经理并决定其薪酬的审核意见

  经审查，我们认为：公司第五届董事会第七次会议聘任高级管理人员的程序符合《公司法》、《公司章程》的规定；聘任的高级管理人员能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况。因此，我们同意聘任杨召奇先生为公司副总经理。

    九、关于公司未来三年股东分红回报规划（2024-2026 年度）的审核意见
  经核查，我们认为：公司制定《未来三年股东分红回报规划（2024-2026 年度）》，有利于进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，本次事项符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意《关于公司<未来三年股东分红回报规划（2024-2026 年度）>的议案》，并提交公司 2023 年度股东大会审议。

    十、关于 2023 年度计提资产减值准备的审核意见

  经核查，我们认为：2023 年度计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，计提减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，同意 2023 年度计提资产减值准备事项。

    十一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和审核意见

  根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，在认真审阅相关资料后，我们对公司 2023 年度累计和当期对外担保及关联方占用资金情况发表审核意见如下：

  1、报告期内，公司未发生为股东、实际控制人及其关联方提供担保和其他对外担保的事项，公司仅为子公司提供担保，除合并报表范围内的担保事项外，公司及控股子公司均不存在担保及逾期担保情况，也不存在涉及诉讼的担保和因担保被判决败诉而应承担损失的情况，未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。对外担保行为均已经履行了必要的审议程序，符合有关法律法
规和《公司章程》的规定。

  2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

    十二、关于公司续聘公司 2024 年度审计机构的审核意见

    经核查，我们认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）能够按照 2023 年度财务报告审计计划按时完成审计工作，如期出具了 2023 年度财务报告的审计意见；在执行 2023 年度的各项审计工作中，能遵守职业道德规范，按照中国注册会计师的审计准则执行审计工作，相关审计意见客观、公正，较好的完成了公司委托的各项工作。

    我们查阅了信永中和有关资格证照、相关信息和诚信记录，认可信永中和的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。我们认为信永中和具有从事证券业务的资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘信永中和为公司 2024 年度财务审计机构及内部控制审计机构，并将《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》提交第五届董事会第七次会议审议。

    十三、关于 2024 年度公司及子公司向金融机构申请综合授信和借款额度
并接受关联方担保的审核意见

    经核查，我们认为：公司实际控制人王爱国先生及徐波女士同意为公司及公司合并报表范围内子公司向银行等金融机构申请融资额度提供连带责任担保，有利于公司取得银行等金融机构融资额度，且公司免于支付担保费用，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联担保符合法律、法规及其他规范性文件的相关要求，同意将《关于 2024 年度公司及子公司向金融机构申请综合授信和借款额度并接受关联方担保的议案》提交董事会审议。

                                    独立董事：王亚平  孙建强  刘树艳
                                                    2024 年 4 月 26 日