三丰智能:董事会议事规则(2024年4月)

【摘要】三丰智能装备集团股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公...

                三丰智能装备集团股份有限公司

                    董事会议事规则

                            第一章  总则

  第一条  为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《上市公司治理准则》及《三丰智能装备集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。

                      第二章  董事会的组成和职权

    第二条  公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。

    第三条  公司董事会的组成由公司章程作出规定。

    第四条  董事会行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制订公司的基本管理制度；

  （十二）制订章程的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
  超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

  第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  （一）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之一的，应当提交董事会审议：

  1、与关联自然人发生的成交金额在 30 万元人民币以上的交易；

  2、与关联法人发生的成交金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

  （二）未达到股东大会审议标准的担保事项和财务资助事项，应由董事会审议批准。董事会审议对外担保事项和财务资助事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

  （三）公司发生的非关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议通过并及时披露：

  1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

  2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

  3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

  4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

  5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；


  （四）金额超过 500 万元的对外捐赠事项。

  第六条  公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

  （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

  （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。

  董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。

  董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会或者董事会表决。

  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

                              第三章  董事长

  第七条  董事会设董事长 1 人，由全体董事过半数选举产生。

    第八条  董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）督促、检查董事会决议的执行；

  （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；


  （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
  （五）行使法定代表人的职权；

  （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

  （七）董事会授予的其他职权。

    第九条  董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一
名董事履行职务。

                        第四章  董事会组织机构

    第十条  公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

  第十一条  董事会秘书由董事会聘任。

  公司董事会秘书的任职资格如下：

  （一）董事会秘书应当为具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；

  （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

  1、存在本规则规定的不得担任董事的任何一种情形；

  2、最近三年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；

  3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

  4、公司现任监事；

  5、其他规定不适合担任董事会秘书的情形。

  第十二条  董事会秘书的主要职责是：

  （一）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；


  （二）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

  （三）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

  （四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；

  （五）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《创业板上市规则》、证券交易所其他规定、公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

  （六）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《创业板上市规则》、证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；

  （七）《公司法》要求履行的其他职责。

  第十三条  公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    第十四条  董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事
会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

  公司原则上应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

  公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负责任。证券事务代表
应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

    第十五条  公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书或
董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。

    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

    第十六条  董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

  董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

    第十七条  公司董事会可以根据股东大会的决议设立战略、提名、审计、薪酬
与考核四个专门委员会。

                          第五章  董事会议案

    第十八条  董事会成员、总经理、各专门委员会可以向公司董事会提出议案，
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。

  董事会提案应当符合下列条件：

  （一）提案内容与法律、法规、规范性文件和公司章程规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

    （二）有明确的议题和具体决议事项。

  所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应由各专门委员会审议后提交董事会审议。

    第十九条  除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之
一以上独立董事或者监事、监事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前 10 日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。